香港交易所修订上市条例接受在香港上市的内地注册成立公司采用内地的会计及审计准则以及聘用内地会计师事务所

引言

于2010年12月10日，香港交易及结算所有限公司("香港交易所")刊发《有关接受在香港上市的内地注册成立公司采用内地的会计及审计准则以及聘用内地会计师事务所咨询总结》，就其已于2009年8月28日刊发之《咨询文件》加以跟进，及就《主板上市规则》("《主板规则》")及《创业板上市规则》("《创业板规则》")作出修改，准许在香港上市的内地注册成立公司采用内地会计准则编制财务报表，而同时有关的财务报告由内地核数师采用内地审计准则进行审计的建议，征求市场从业人士意见。此架构亦订有对应安排。香港交易所共收到30份来自上市发行人、专业及业界组织、市场从业人士及个别人士的意见，其中大部分回应人士表示支持此建议。

《主板规则》及《创业板规则》的修改已于2010年12月15日生效， 规则修改的详情可浏览《来源》 和《来源》 。

在香港上市的内地注册成立公司可采用《中国企业会计准则》("CASBE")来编制自2010年12月15日或之后结束的年度会计期起计的定期财务报告。现有H股发行人若决定采用CASBE，由于有关的变动被视为股价敏感资料，其发行人将须发出公告。有关公告应载述这项变动对其上一次刊发的财务报表的任何财务影响 (如有)。在内地注册成立的上市申请人或发行人若决定在2010年12月15日或之后结束的年度会计期采用CASBE，在编制载于2010年12月15日或之后刊发的招股章程或通函内的财务资料时，要确保刊发的所有有关资料均须按CASBE来编制。 总括来说，经考虑回应意见后，香港交易所决定采用咨询文件所载的下列架构：

1. 准许内地注册成立的主板及创业板发行人采用内地会计准则编制其财务报表;

2. 准许经中国财政部及中国证券监督管理委员会 ("中国证监会") 认可的内地会计师事务所为上述发行人提供服务时，采用内地审计准则; 及

3. 提供对应安排，准许在内地上市的香港注册成立或注册的公司采用《香港财务报告准则》("HKFRS")／《国际财务报告准则》("IFRS") 来编制其财务报表，而同时有关的财务报表可由在香港会计师公会("HKICPA")注册的香港会计师事务所按照《香港审计准则》("HKSA")或《国际审计准则》("ISA") 来审计。

条例修订后，在中港两地双边上市的「A+H」股发行人现在允许采用CASBE编制单一份财务报表，而无须再另外编制符合HKFRS或IFRS的财务报表。十二家内地会计事务所已获中国财政部及中国证监会已认可可担任在香港上市的内地注册成立公司的申报会计师或核数师， 该名录的详情可浏览香港交易所网页《来源》。

新体系背景

过去数年，CASBE持续维持与HKFRS及IFRS的证策接轨，及内地审计标准与香港审计标准维持持续等效。自2006年中国财政部宣布内地执行新会计准则， 使新的内地会计准则内容上与IFRS的基本趋同，同时表明了对逐渐建立单一套会计准则的承诺。自2007年1月1日起，所有在内地注册成立并在内地证券交易所上市的公司均须采用新的内地会计准则。

对于一些市场从业人士对新设立的架构能否确保准则持续维持趋同的关注，香港交易所指出，HKICPA 与中国会计准则委员会已于2007年12月6日签订《联合声明》，表示双方承诺致力持续维持CASBE与HKFRS的趋同，声明中并载有确保持续维持趋同的机制详情。此机制自2007年12月起一直运作至今，香港会计师公会、中国财政部及国际会计准则理事会就CASBE与HKFRS/IFRS持续维持趋同定期会面(每年最少2次)。

香港与内地的审计准则方面亦表现该趋同。于同日2007年12月6日，HKICPA与中国审计准则委员会亦签署内地与香港审计准则等效的联合声明, 并同样承诺致力维持两地审计准则持续等效。由于HKICPA采用ISA，这代表内地审计准则也与ISA趋同。

会计及审计准则的新架构

在香港交易所于咨询阶段期间建议的架构下，在香港上市的内地注册成立公司可选择采用CASBE编制其财务报表，而有关的财务报表也能采用内地审计准则来审计。同时，香港交易所也会准许经中国财政部及中国证监会认可的内地会计师事务所作为在香港上市的内地注册成立公司的核数师及申报会计师。最后，此架构亦提供对应安排，准许在内地上市的香港注册成立或注册的公司采用HKFRS／IFRS来编制其财务报表，而同时有关的财务报表可由在HKICPA注册的香港会计师事务所按照HKSA或ISA来审计。

主板及创业板的上市规则每项修改的摘要于这备忘录的附录列出，但与会计准则相关事项的重点如下：

1. 调节：由于HKFRS与IFRS已经接轨，IFRS与HKFRS之间不再需要作出差异调节。同样地，CASBE与HKFRS维持趋同后，CASBE与HKFRS或IFRS之间差异调节的规定也不再需要。

2. 五年历史摘要：根据规定(主板规则附录16.19及创业板规则第18.33条)，上市发行人须提供五年财务数据历史概要。对于采用CASBE的发行人，由于自2007年1月1日起才开始适用CASBE，其CASBE财务数据可能不足五年。相应地，若已上市发行人的财务历史追溯到2007年1月1日以前，发行人须解释原因及提供2007年1月1日以前采用HKFRS或IFRS编制的财务资料。

3. 交易通函：采用CASBE编制财务汇报的发行人，其交易通函内收载的财务资料必须根据CASBE规定编制。

有关新架构接受内地审计师的重点如下：

新架构的基本原则是香港上市公司的内地核数师事务所遵守的审核制度须与香港相当。内地核数师监管机制包含下列一般原则或元素：

1. 依靠现时监管内地会计师事务所的内地监管机构，并与之保持合作；

2. 向具备资格为香港上市公司提供服务的会计师事务所给予认可并进行登记；

3. 对获认可得会计师事务所的工作质素进行监察及持续监管；

4. 为调查及制裁获认可的会计师事务所而作出的安排；

5. 要求获认可的会计师事务所对香港的上市规则、《公司条例》、《财务汇报局条例》("FRC条例") 以至香港本地的常规惯例的熟识程度，须如内地会计师事务所对其专业标准规定的地方准则的熟识程度。

内地会计师事务所的认可即登记注册

根据架构，为在香港上市的内地注册成立公司担任核数师或申报会计师的内地会计师事务所，必须经中国财政部和中国证监会分别认可及登记注册， 而必须符合香港及内地监管机构所议定的资格规定。所商定的认可要求须包括有关的审计准则、质量控制标准、职业会计师道德守则，以及具必备审计上市公司的经验、资源和能力(主要的规定载于《咨询文件》附录一的建议架构第6段)。内地监管机构有权增订有关规定。经各审核机构认可得内地会计师事务所名单会通知有关的香港监管机构，并在香港联合交易所有限公司("联交所")网站公布。

香港监管机构在制定新架构时曾考虑联交所应否有权拒绝个别内地会计师事务所， 但后来决定没有必要作这样得安排，因为在上市公司/上市申请人发布文件之前，联交所已经有预先审阅文件的权力（如招股书和交易通告），并且拥有驳回文件的权力。联交所驳回文件的权力载于《主板規則》第9.07及13.52条 (《創業板規則》第12.15和17.53条)，而根据这些规则，联交所已确认没有任何意见后，这些文件才可以刊发。在特殊情况下，联交所可以拒绝接受未经妥善拟备的文件。

若审阅已发布的文件(如年度及中期报告及公告)，联交所可要求发行人发布补充公告，并能向财务汇报局 ("FRC")或HKICPA投诉，要求采取适当行动。根据新架构，有关对香港上市发行人的内地核数师之投诉，FRC可转介中国财政部和中国证监会寻求协助。

撤销内地会计师事务所的注册资格

如发现个别内地会计师事务所不再符合注册的资格规定，又或未能采取适当行动纠正情况，中国财政部和中国证监会将从认可名单中剔除该地会计师事务所。他们会将有关内地会计师事务所认可资格被撤销一事通知香港监管机构，联交所也将随即从认可名单中剔除该会计师事务所。

监察和持续监管内地会计师事务所

中国财政部和中国证监会负责对内地会计师事务所的监察和持续监管。有关的会计师事务所将须接受周期的执业审核调查，包括实地检查及对审计工作底稿及其它档案的审核。在对会计师事务所的监管过程中，中国财政部和中国证监会将以有关会计师事务所是否持续遵守《会计师事务所质量控制准则》及其它内地审计准则作出评估和监管。一般来讲，香港监管机构不会对内地会计师事务所进行执业审核调查，而是由中国财政部和中国证监会进行。

调查及制裁

内地会计师事务所须及时回应中国财政部和中国证监会的任调查，并可能受到上述机构认为合适的任何处罚。如香港监管机构有理据怀疑某内地会计师事务所不符合担任认可会计师事务所，FRC可要求中国财政部和中国证监会协助调查，并将调查结果告知香港监管机构。中国财政部和中国证监会亦可自行展开调查。为协助调查，内地会计师事务所须保留由有关核数报告日期起计至少十年的工作底稿。这比香港现时有关保留工作底稿至少五年的要求更为严格。

与所有为香港上市公司提供服务的所有会计师事务所一样，服务香港上市公司的内地会计师事务所要接受FRC条例的约束。由于FRC与HKICPA均没有惩罚内地会计师事务所的法定权力，中国财政部和中国证监会将负责对内地会计师事务所采取适当的纪律处分及制裁。

咨询回应 -- 一些关键点

如上所述，对于香港交易所提出的建议，大部分的回应者支持建议的修改，以下是市场参与人士给予支持的主要原因：

1. 内地的会计和审计准则与香港和国际准则已基本趋同，因此接受它们是合适的。
2. 架构与迈向全球接轨的方向一致，并可减低编制财务报表的成本，增加成本效率，鼓励有关上市公司更适时向市场披露财务资料，提高市场效率。
3. 体系让有关上市公司选聘核数师及申报会计师方面增添了灵活性，为香港和内地的审计业及会计业创造了新的机会，并有利于鼓励更多内地公司在香港上市。

尽管回应人士大多数支持建议架构，然而某些回应者的担忧仍然值得关注：

内地会计师事务所的监管制度

某些回应人士担心，香港投资者对内地会计师事务所的监管制度不甚了解，从而可能影响到投资者信心及香港资本市场的质素。有些回应人士亦担心，内地会计师事务所对香港规则和规定缺乏所需得认识和经验， 而可能对审计质量做成不利影响。然而，香港交易所指出，内地核数师须遵守会计师事务所质量控制准则，而该准则当中规定核数师熟悉所有规管其客户的相关当地规则、规定及常规。

此外，内地核数师受到中国法律关于注册会计师相关规定的约束，并受到由中国财政部和中国注册会计师协会监察的一套执业审核制度规管，以保证审计质素。一份HKICPA的研究所得得结论指出，尽管中国内地和香港的执业审核制度并不完全相同，但两者之间并无实质上的差异，香港的制度比较适时和有效率， 而内地的制度则较为全面， 因为内地监管机构要完成执业审核工作所用的时间较长，其会突击访查会计师事务所，亦会复查会计师事务所的审计测试。最后，香港交易所强调，香港和内地监管机构签订关于新构架的谅解备忘录和合作协议将有助快速及有效地监察和调查内地会计师事务所。

内地会计师事务所的质量

另一些市场从业人士担心，投资者在了解服务香港上市公司的内地会计师事务所的质量方面存在困难。但是，香港交易所回应说，中国财政部及中国证监会拟将可为香港上市公司服务的内地会计师事务所仅限于规模较大的公司，还有有关架构的制定乃建基于相互确认。后者是指会计师事务所只须遵守其注册所在司法管辖区所施加的规定，因此不合宜在香港再加以规管。

削弱香港监管机构的监管能力

市场参与人士对建议架构削弱了监管机构的监管能力表示了担忧。他们担心，香港监管机构在对于内地会计师事务的监管将非常依赖内地监管机构，香港监管机构因而缺乏足够的监察及监督权利。但是，香港交易所指出，建议架构是按现行的法例并且假设法例不变，包括不会加设监管组织，的基础上订定的。规定的修改目的是通过香港与内地签订的谅解备忘录及合作协议，确保两地间最适切得监管机构以最迅速及有效地监察和调查内地的会计事务所。 此外，还应强调，新构架的任何内容均不会改变投资者对有关公司、其董事及其核数师采取法律行动的权利。最后，但凡怀疑内地会计师事务所有任何不当的行为，均可向财务汇报局汇报，而财务汇报局可在适当情况下寻求中国财政部协助调查有关事宜。

在过渡至CASBE 时所涉及到的财务报表披露事宜

有市场从业员建议，应制定发行人从一套会计准则过渡至CASBE时的具体披露规定，并应在财务报表内收载对账表，将根据CASBE编制的纯利或净亏损与根据HKFRS/IFRS编制的数字对账。香港交易所指出，在《咨询文件》中已经明确交待，如果发行人决定转用CASBE来编制财务报表，须要刊发有关变动的公告，并详细解释转换的原因及载述变动构成的财务影响 (如有)。《咨询总结》还指出，发行人一旦决定转用CASBE，一般不应随意转回其他准则。上市发行人应选择最适合自己的会计准则然后持续采用。 最后，采纳CASBE一般而言对发行人的业绩或财务状况不应构成任何重大影响。

此备忘录仅为提供香港交易所刊发有关接受在香港上市的内地注册成立公司采用内地的会计及审计准则以及聘用内地会计师事务所的谘询总结之有关撮要。有关人士应就实际情况咨询专业的法律意见。

附录

《主板上市规则》的修改

为实施新的架构，对《主板上市规则》作出如下修改：

第1.01条修改后包括《中国企业会计准则》(CASBE),《中国审计准则》(CAS),《国际审计准则》(ISA)和"执业会计师" 的定义。

第4.03条添加了"一般"这单词，效果是会计报告不再严格要求由具有一定质量和独立性的注册会计师编制。 如果交易所确认能够接受， 现在可以由"执业会计师"（即个人、事务所或指定的有资质作为审计员或公司申报会计师的公司) 编制会计报告。

第4.05条收改后允许在资产负债表和损益表中的分部资料根据编制年度财务报表时所采用的会计准则编制，即必须符合《香港财务报告准则》("HKFRS"),《国际财务报告准则》("IFRS")或(如属采用CASBE编制年度财务报表的中国发行人) CASBE规定。

第4.10条的修改是关于第4.04至4.09条中注明的信息披露事项，现在允许属采用CASBE编制其年度财务报表的中国发行人根据CASBE指引披露规定所需的资料。

第4.11条关于会计准则的规定，现在允许属采用CASBE编制其年度财务报表的中国发行人的会计师报告内申报的财务业绩及资产负债表遵照CASBE编制而成。此外，如果是按照IFRS编制会计师报告的发行人再不需要披露和解释与HKFRS在会计处理方法上的差异或对差异所造成的财务影响编制报告。发行者必须一致地适用IFRS, HKFRS或CASBE，不得在它们之间来回更换。

第14.04, 14.15, 14.17, 14.19条做了的小修改都是为了删除遵照IFRS或HKFRS的要求，而允许中国发行人根据其年财务报表时所采用的会计准则达到合规。

第14.68条有关非常重大的业务或公司出售事项的通函载有的财务资料的审阅规则被修改后，上市发行人的核数师或申报会计师须根据香港会计师公会("HKICPA")或国际会计师联合会辖下的国际审计及鉴证准则理事会 ("IAASB")或中国财政部辖下的中国审计准则委员会刊发的相关准则来审阅有关财务资料。修改前只接受香港规定的审查准则。

第19A.01条有关适用于中国发行人的香港交易所的上市规则，被修改后允许中国发行人按照HKFRS, IFRS或CASBE呈报其周年账目。

为实施新的制度，《主板上市规则》的第四章关于会计师报告及备考财务资料的条例做了较大范围的修改。如今第19A.08条有关中国发行人的申报会计师须具备的资格和独立性的条例添加了"一般"这单词。"一般" 这单词为条例提供了的额外的灵活性，以致第4.03条所订的修改能够生效，也同时让香港交易所可以接受经中国财政部和中国证监会认可的"执业会计师"公司作为在香港上市的内地注册成立公司的核数师及申报会计师。

第19A.09条经修改后允许经国际审计准则或中国审计准则编制的账户审计报告。第19A.10条修改后CASBE与HKFRS或IFRS之间不再须要作出准则差异调节。

第19A.31条经修改后，允许审计中国发行人账户的包括了：一家被香港交易所接纳的、拥有国际名声及称誉并为一个获认可的会计师组织团体的会员的执业会计师事务所；或一家被香港交易所接纳并经中国证监会或其它主管机构批准担任中国上市公司的核数师的联营执业会计师事务所；或最终全新的类别-一家获中国财政部及中国证监会认可的适宜担任在香港上市的中国注册成立公司的核数师或申报会计师的执业会计师事务所。

第19A.32条的修订后不再特定要求账户一定要按照某些专业团体，例如的指定作审计不再特别要求审计账户经位于香港的指定的准则专业机构进行，例如国际会计师联合会 (IFAC)，现在只简单要求账户的审计必须按照类似香港所规定的标准或根据 ISA或 CAS即可。

第19A.36条修改后，已在或将会在另一证券交易所作主要上市的中国发行人的核数师报告现在只要符合ISA或CAS都可获接纳。

第19A.39条位第十四章所提及的发行人的"账目"或"帐目"作出解释，修改后现在是指按照HKFRS、IFRS 或CASBE而编制的最近期公布的经审计帐目或综合帐目。

附录15的第一部分列明了银行资料披露(例如，中期报告)至少要包括的资料， 其中发行人编制其年度财务报表所采用的会计准则现在包括了CASBE。 第二部分和第三部分就中期报告和年度报告的条例也作出适当的调整以便容纳新的会计准则。

附录16列明了对所有财务报表的规定，及对第2.1段作出修改， 现在确保接受符合HKFRS、IFRS或(如属采用CASBE编制其年度财务表的中国发行人)CASBE的会计政策和注释。第2.3段有关要求中国注册发行人在年度帐目须额外附加一部分说明中国会计规则与HKFRS 或IFRS之间的重大差异所产生的财务影响的条例已被删除。要注意第2.2段，有关不能随意改变采用的准则的条例， 现在添加了"通常"这单词，使得发行人在使用准则时增加了一些灵活性。最后，第2.6段确保选用CASBE的中国发行人不须对与HKFRS/IFRS的差异作调整， 但是要求海外发行人如果使用除了第2.1段提到的会计准则，在该年度帐目要说明相关的差异和所产生的财务影响。

附录15第1(III)段有关银行财务报表须包括的分部资料亦被修改，以确保按照CASBE编制的财务报告能被接受。注释7关于财务报告的资料的准则也作出了同样的修改。

附录16第8(3)段关于关联方交易的详情，被修改后的规则只要求上市发行人在其年度报告中列载关联方交易的详情时根据"编制其年度财务报表所采纳的适用会计准则"而不再列出所有会接受得会计准则。第38段有关中期报告的规则也作相似得变更，修改后的规条只要求上市发行人在编制其半年度报告时应遵守其在编制年度财务报表时采用的HKFRS, IFRS 或CASBE中有关中期报告的规定， 而不再详细列出须按照的会计准则条款。

《创业板上市规则》的修订

《创业板上市规则》("《创业板规则》") 修订与上述《主板规则》修订极为类似。第1.01条中增加了跟《主板规则》修订相同的新词义，而7.02的申报会计师规定和7.04的分部资料也与《主板规则》修订相同。7.11和7.12有关披露事项和会计准则的修订几乎和《主板规则》第4.10和4.11条相同。

11.12A(1)关于向交易所呈交现金流量表的要求，修订为该流量表不再需要符合《香港会计准则》第7号，但需符合HKFRS，IFRS或CASBE相关规定。第18.04 -18.06条有关会计准则的修订确保中国发行人在编制年度账目时可以采用CASBE，而该中国发行人不需要调节与HKFRS或IFRS之间的差异。

18.08条款的修订要求发行人在其财务报表中提供的分部资料须符合其年度报表中所采用的准则要求，即符合HKFRS、IFRS、美国的《公认会计原则》(美国GAAP)或CASBE。第18.80条中有关经营银行业务的公司分部资料也做了相同的修订。明确地列出在某些规定情形会接受美国GAAP是《主板规则》和《创业板规则》的主要不同之处。为了落实新架构，第18.09和18.20条关于关联方交易披露和可允许的会计准则偏离之规定的修改，则允许其按照发行人年度财务报表中所适用的会计准则来制定。

第18.37A条要求财资企业集团的额外分项资料现在必须按照发行人年度报告中采用的会计准则发行，即IFRS、HKFRS或CASBE。因第18.55条的半年报告规则做出的变化，故第18.50B要求发行人资产负债表和损益表分项资料部分也产生了相同的变化。

其他小的改动包括第19.04条中释义2(b)和(c)的改动，以及第19.15(1)、19.17和19.19条规则的改动，其目的是使中华人民共和国境内发行人能按CASBE编制年度财务报表。

第19.68条中有关业务或公司出售的通函之修订，其目的为财务资料的审阅须按照HKICPA或IAASB或中国财政部下辖的中国审计准则委员会之准则来进行。

第25.01条有关中华人民共和国境内注册成立的发行人准则之修订几乎和《主板规则》第19A.01条完全相同。《创业板规则》第25.25和25.26条有关核数师之修订与《主板上市规则》第19A.31和19A.32条的修订相同。同样，《创业板规则》第25.44条有关中华人民共和国境内发行人"账目"释义之修订与《主板规则》第19A.39条之修订相同。

至于发行人持续责任，第31.40条会计准则现在允许采用18.04到18.06条中体现的《中国企业会计准则》。第31.43条则要求账目的审计应按照香港准则或国际审计准则或中国审计准则来进行。第31.56条之修订确保如果发行人所采用的会计方式有任何重大偏离其编制年度财务报表所采用的会计准则，发行人须发布声明说明原因。