联交所刊载有关变更监管保荐人于2013年10月1日或之后生效的新规定

为配合证券及期货事务监察委员会（证监会）关于监管保荐人的新规定，香港联合交易所有限公司（联交所）按《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》（操守准则）新修订的第17段（将于2013年10月1日生效）刊载有关法规变更，变更于2013年10月1日或之后生效（其中部份所刊载的法规于2013年10月1日至2014年3月31日暂缓生效）。

联交所的新监管规定，涉及修订《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（上市规则），及修订现有指引信或刊发新指引信，以配合《上市规则》中对于上市申请时必须一并呈交较完备版本的上市文件（申请版本）的要求，及《操守准则》第17段新修订的规定。联交所也对所需提交的清单和表格进行了修改。

联交所的新闻稿 副本、《主板上市规则》 副本 及《创业板上市规则》 副本 的修订、及相关的新编制或经修订的指引信 副本 、及经修订的清单及表格 副本，均可在联交所网站查阅。以下是上市规则及指引信主要变更的摘要。关于监管保荐人新规定的更多详尽资料将陆续刊发。

登载申请版本

修订后的《主板上市规则》及《创业板上市规则》¹ 规定呈交上市申请后，申请版本及聆讯后资料集（PHIP）均须在联交所网站登载。新上市申请人无须在其公司网站内登载申请版本² ，且申请版本无需预审，也无需在登载前由联交所或证监会审阅。就登载申请版本的内容而言，部份特定资料须被遮盖，致使登载申请版本不构成《公司条例》第2(1)条项下的招股章程，及不违反《证券及期货条例》第103(1)条关于对公众作出要约的规定。新指引信HKEx-GL56-13 (副本) 甲表中载列了须遮盖的资料（例如有关基础投资者、招股价和包销协议条款的资料）。³申请版本同时须包含该指引信附件1第B部分载列的最低限度警告和免责声明。申请人的法律顾问须确认申请版本符合联交所关于申请版本编写的指引信及包含所要求的警告和免责声明。⁴

在认可海外交易所上市不少于五年且在呈交上市申请时具重大市值（市值由联交所不时决定-目前为2亿美元）的新申请人，申请版本可获保密存档，且无需遵守有关申请版本的登载规定，除非联交所或证监会另外有所要求。如上市申请属分拆上市而上市母公司已在海外上市，考虑到遵守登载规定所遇到的困难，申请人可在呈交申请版本前至少2个月提出豁免申请，联交所或证监会可能豁免或修订申请版本的登载规定。⁵

申请人在联交所网站登载其申请版本的规定，将于2013年10月1日至2014年3月31日期间暂缓生效（暂缓期），在该暂缓期间申请人无须呈交申请版本的中文版本。

大致完备上市申请

连同上市申请一并呈交供预审的申请版本须已大致完备，但某些资料性质上如只可能在较后日期才获落实及收载则除外。⁶ 指引信HKEx-GL56-13 (副本) 甲表载列大致完备的申请版本的披露规定。为预审需要，特定资料可加上括号，而其他资料则允许省略。

联交所可因上市申请表格、申请版本或任何其他相关文件所载资料不符合《主板上市规则》第9.03(3)条或《创业板上市规则》第12.09(1)条所述的大致完备规定，而将新申请人的上市申请连同有关文件发回给保荐人（发回决定），同时附书面说明退回上市申请的原因。如果联交所是在向保荐人发出首次意见函前将申请发回，首次上市费将被发还，否则首次上市费将被没收。⁷

如果申请被发回，在发回决定日起8周内不得提交新申请。申请人和保荐人的名称连同发回日期将在联交所网站登载。然而，暂缓期间，发回的上市申请的申请人名称、保荐人名称及发回日期将不会在联交所网站登载。

联交所预料呈交大致完备的申请版本将令审阅程序进行得更快、更精简。监管者审阅程序将集中在主要问题上，例如资格、适宜性、可持续性、是否符合《上市规则》、《公司条例》及《证券及期货条例》及是否有任何重大披露不足。

初步三日检查

由2013年10月1日至2014年9月30日，联交所将根据指引信HKEx-GL56-13 (副本) 乙表（初步三日核对表）规定的核对表进行初步三日检查。若申请版本未有包括初步三日核对表所述事宜或因其他原因不被视为大致完备（例如，未包含重大信息），联交所可以发回上市申请。在此三日检查结束时，联交所将会确认接受上市申请以作详细审阅或会发回上市申请并附函详述发回的理由。由于初步三日核对表仅涉及有限度的质量评估，若联交所进行三日检查后认为其已接受详细审阅的申请并非大致完备，仍然可以发回该上市申请。⁸

在初步三日检查期间发回上市申请，亦须符合8周正式延缓期后呈递新申请的要求，并登载上市申请人及保荐人的姓名并附发回日期。在最初六个月内，证监会及联交所将会检视初步三日检查过程的实施情况以决定在随后的六个月是否继续进行。

复核程序

联交所发回上市申请后，上市申请人可以在收到发回决定后的五个营业日内，要求复核该决定，以书面载述寻求复核的理由。收到复核要求之后，上市委员会或创业板上市审批组(视属何情况而定)，将会安排复核聆讯。对于发回决定的复核聆讯，新上市申请人的董事及/或各个保荐人的代表有权参加聆讯并提出建议。其他可参加聆讯的各方分别包括新申请人的财务顾问、法律顾问、核数师及保荐人的法律顾问各所派一名代表。⁹ 若寻求复核决定的各方在聆讯时缺席，聆讯将会根据提呈以备的文件进行。复核聆讯之后，上市申请人可以在收到上市委员会或创业板上市审批组决定后的五日内，要求上市（复核）委员会在第二次复核聆讯之后书面载述复核的依据及复核的理由，作出复核决定。上市（复核）委员会的决定是最终决定，有约束力。在完成所有复核程序或它们可援引的时间已过之日，保荐人及上市申请人的姓名将会登载在联交所的指定网页。

对于之前被联交所发回的申请，上市申请人仅可在收到发回决定后8周以后提交新上市申请及申请版本 。¹⁰

联交所网站上的资料

联交所将在其网站上发布状态标示及资料，以表明每一上市申请的状态。各种状态标示如下："处理中"，"没有进展"包括"失效"、"撤回"或"被拒绝"，"已上市"或"被发回"。对于"失效"，"撤回"或"被拒绝"的上市申请，所有先前登载的文件内容将不再刊载在联交所的网站上，但该等文件的刊登日期记录及描述仍然存在。¹¹

保荐人的委任及卸任

保荐人一经委任，不论是否已呈交上市申请，即须在可行范围内尽快书面通知联交所，并须向联交所提供其委聘协议书副本一份。¹² 保荐人的书面聘协议书对于须施加给上市申请人及其董事的特定责任，须符合《主板规则》第3A.05条/《创业板规则》第6A.05条的规定。若保荐人在被委任后的任何时间停止代理新申请人行事，无论是否已呈交上市申请，保荐人须书面告知联交所其停止代理的理由。上市申请不得于保荐人获正式委任日期起未足两个月时呈交，且若上市申请委任的保荐人多于一名，须待最后一名保荐人获正式委任日期起满两个月后方可提交该项上市申请。¹³

宣传资料

新申请人就发行证券的宣传资料，除非经联交所审阅并由联交所向申请人确认其并无意见，否则不得发布。若联交所相信新申请人及其顾问允许有关资料外泄，联交所一般会押后该等证券的上市申请。上市申请人的申请版本、聆讯后资料集（PHIP）或任何表示不应依赖传媒在新申请人登载了其申请版本或聆讯后资料集后关于新申请人的任何报道之任何声明（规则第9.08条/第12.10条声明），毋须事先提呈以备审核。¹⁴ 在联交所网站上登载规则第9.08条/第12.10条声明是自愿性质的：他们的目的是允许上市申请人通知公众有关申请版本或PHIP的公开后不应依赖媒体报道。如果申请人根据指引信HKEx-GL57-13 (副本) 附件3所列的标准格式登载资料，便可以不经联交所审阅，然而申请人须在公开前向联交所提交刊载资料的副本一份。若规则第9.08条/第12.10条声明不是标准格式，仅在联交所同意的情况下才能登载。

聆讯后资料集取代网上预览资料集制度

自2013年10月1日，发布网上预览资料集的规定即WPIP，整体上将会被登载PHIP的新规定所替代。在收到联交所的聆讯后信函连同要求发布PHIP的要求及新申请人董事断定其已处理联交所及证监会的重大意见之后，新申请人须提交PHIP以便登载在联交所的网站上。在登载PHIP之前，联交所或证监会不须预审阅或审批。若新申请人延迟上市的计划并已告知联交所和证监会，及若经介绍的方式上市及在登载PHIP责任产生后立即发布最终上市文件的，则不需要登载PHIP。¹⁵ 须遮盖的PHIP资料应依照指引信HKEx-GL56-13 (副本) 表格A所列的指引进行，PHIP必须包含该指引信附件2第B部所列的最低限度警告及免责声明。

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1. 该《上市规则》指已修订的《上市规则》，将于2013年10月1日生效。↩

2. 《创业板上市规则》第16.19（1）條。↩

3. 指引信HKEx-GL56-13甲表。↩

4. 《主板上市规则》第22项应用指引第7段及《创业板上市规则》第5项应用指引第6段。↩

5. 《主板上市规则》第22项应用指引及《创业板上市规则》第5项应用指引。↩

6. 《主板上市规则》第9.03條及《创业板上市规则》第12.09條。↩

7. 《主板上市规则》第9.03(1)(b)條 附注2及《创业板上市规则》第12.14條附注。↩

8. 指引信HKEx-GL56-13，参见.↩

9. 《主板上市规则》第2B.11(9) 条及《创业板上市规则》第4.11（9）条。↩

10. 《主板上市规则》第9.03（3）条及《创业板上市规则》第12.09（3）条。↩

11. 《主板上市规则》第22项应用指引及《创业板上市规则》第5项应用指引。↩

12. 《主板上市规则》第3A.02A条及《创业板上市规则》第6A.02A条。↩

13. 《主板上市规则》第3A.02B条及《创业板上市规则》第6A.02B条。↩

14. 《主板上市规则》第9.08条/《创业板上市规则》第12.10条。↩

15. 《主板上市规则》第22项应用指引及《创业板上市规则》第5项应用指引。↩