主页 本行律师 业务领域 易周法讯 联系本行 2008 年 11 月   全面要約觸發點及自由增購率規定不予改動 1. 收購守則 以下為 2008 年 10 月 29 日香港證券及期貨事務監察委員會發出的公告的概要。 背景 收購委員會最近召開會議，商議香港證券及期貨事務監察委員會（香港證監會）收到的建議，當局應因應當前的市況，將《收購守則》之下的30%全面要約觸發點和2%自由增購率規定暫時放寬。其用意為可讓公司及其大股東在無須作出強制收購要約的情況下，以行動表示他們對公司前景的信心。 《收購守則》規則26.1規定，如有人士及其一致行動人士所取得的投票權令他們合共持有一家公司的投票權增至30%或以上時，便需要向全部股東作出全面要約。至於持有30%至50%投票權的人士及其一致行動人士，若他們在12個月內取得超過2%的投票權，就要作出全面要約。 規則26.1背後的原則是要令所有股東得到公平對待。因此，如果公司的控制權有所改變，有關人士通常必須向所有其他股東作出全面要約。 觸發全面要約的界線及自由增購率於2001年10月分別由35%及5%，降低至30%及2%。降低上述兩項比率是為了切合市場期望，使香港的的監管規則與英國等其他主要市場看齊。英國的監管規則不設自由增購率，因此實際上更為嚴格。 收購委員會的觀點 收購委員會大多數委員均不贊成放寬有關規定，原因如下： 1. 建議有違《收購守則》的「一般原則1」；該原則要求必須平等對待所有股東。平等對待股東絕對是香港收購合併規例的一項基本原則； 2. 沒有任何與香港採用類似監管框架的司法地區曾因應近期的市況，建議暫時寬免收購規例的重要條文； 3. 如果實施這些建議，很可能對香港作為國際金融中心的地位構成負面影響。在1987年暫時寬免觸發全面要約的35%界線及5%自由增購率的做法，當時亦備受批評； 4. 儘管股票市場價格大幅下挫，但無跡象顯示市場未能正常運作； 5. 提出這些建議看來是為了照顧大股東或控股股東的利益，多於照顧市場整體的利益； 6. 建議會被視為偏幫大企業而損害其他股票市場參與者的利益，而且實際上可能不符合大企業的利益；及 7. 沒有證據顯示有關建議獲市場普遍支持，或有助提升市場對某幾家公司或市場整體的信心。 收購委員會亦注意到，遵照《公司收購、合併及股份購回守則》的條文進行的場外公司股份購回、透過全面要約進行的股份購回以至部分要約，全部都可用以增加大股東或控股股東的股權而不會觸發強制性收購要約。此外，《收購守則》下設有一個機制，規定若部分要約可能會使到要約人持有公司30%或以上的投票權，只須事先經股東批准便可進行。收購委員會注意到，此機制可以增加大股東或控股股東的權益，而無需暫時寬免規則26.1的規定。           「最佳专项律师事务所」奖项 2008 - 亚洲法律事务月刊         香港夏悫道10号 和记大厦10楼 电话: 852 2905 7888 传真: 852 2854 9596         此法讯仅为提供相关资料信息之用，其内容并不构成法律建议及个案的法律分析。 此法讯的发送并不是为了在易周律师行与用户或浏览者之间建立一种律师与客户之关系。 易周律师行并不对可从互联网获得的任何第三方内容负责。 如果您不希望收到该法讯，请电邮 unsubscribe@charltonslaw.com 告知我们。