2008 年 12 月
 

香港主板和创业板的《上市规则》的修订自2009年1月1日起生效

序言

香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）已刊发2008年综合咨询文件中所载的建议的咨询总结(「咨询总结」)。

咨询总结列举了综合咨询文件提出的18个具体政策事宜中15个的咨询结果。主板和创业板《上市规则》经过重大修订，该修订将于2009年1月1日起生效。其它3项事宜为：事宜5（公众持股量）、事宜11（一般性授权）和事宜15（自行建造的固定资产）则仍在评估中，联交所稍后才另再刊发咨询总结。

本文旨在撮录《上市规则》的修订，因而应连同《上市规则》详细条文一并阅读。

1. 分阶段减少预先审阅公告

聯交所已修订《上市规则》，以落实分阶段推行逐步减少预先审阅上市发行人不同類别公告的方针。

第一阶段将于2009年1月开始，只有主板《上市规则》第13.52(2) 条(创业板《上市规则》第17.53(2)条）规定的公告必须在发布前呈交联交供其预先审阅：

  1. 主板《上市规则》第十四章和创业板《上市规则》第十九章规定的下述的须予公布交易 公告须预先审阅：
    1. 主板《上市规则》第14.34、第14.35条和创业板《上市规则》第19.34和第19.35条规定的主要交易、非常重大的收购事项、非常重大的出售事项或者反收购行动；
    2. 主板《上市规则》第14.89至第14.91条和创业板《上市规则》第19.88至第19.90条下的上市后12个月内导致主营业务出现根本变化的交易或安排；
    3. 主板《上市规则》第14.82和第14.83条和创业板《上市规则》第19.82和第19.83条下的现金公司；以及
  2. 主板《上市规则》第14A.47和第14A.56条和创业板《上市规则》第20.47和第20.56条规定的所有关连交易公告（包括持续关连交易公告)。

第一阶段是过渡性的并会于联交所将决定的日子终止。可以预见，在第二阶段，重大交易和关连交易的公告将不需要联交所预先审阅。最后，联交所计划不会预先审阅所有公告。

发行人将可以向联交所咨询关于无需预审的公告的合规事宜。联交所也会保留主板《上市规则》第13.52A条（创业板《上市规则》第17.53A条）所赋予的权力，按个别情况要求发行人递交草拟公告、通知以及其它文件，以供联交所审阅。

1.1 - 向联交所咨询合并计算交易规则的新要求

《上市规则》内增设新的规定（主板《上市规则》第14.23A和第14A.27A条以及创业板《上市规则》第19.23A以及第20.27A条），要求上市发行人如遇到下列情况，必须事先就交易合并计算规则的应用咨询聯交所，方可签订任何建议的交易：

  1. 建议中的交易及上市发行人在之前12个月内签订的任何其它交易，存有主板《上市规则》第14.23条或者创业板《上市规则》第19.23条(或者如果发生关连交易时，主板《上市规则》第14A.26条或者第14A.27条或者创业板《上市规则》第20.26条或者第20.27条)所述的任何情况；或者
  2. 上市发行人的控制权（即30%）转手给一名或一组人士后的24个月内，上市发行人所签订的建议交易及任何其它交易，涉及上市发行人向同一名（或同一组）取得上市发行人（不包括附属公司层面）控制权的人士（或此等人士的任何聯系人）收购资产。

但是，如上市发行人没有事先咨询联交所，联交所仍可以根据现行规则（主板《上市规则》第14.06(6)、第14.22以及第14A.25条（和相关的创业板《上市规则》））将交易合并计算。

1.2 - 向联交所咨询有关买卖安排的公告的要求

虽然联交所不再要求预审有关公告，但是如有关事宜可能影响发行人的买卖安排（包括停牌或復牌，以及除牌或撤回上市地位）， 根据主板《上市规则》第13.52B条和创业板《上市规则》第17.53B条规定，则

  1. 发行人必须在刊发有关公告前咨询本交易所的意見。
  2. 有关公告内并不得就此等事宜包含任何未经与联交所事先协议的特定日期或特定时间表。

2. 预先审阅上市文件和通函的要求

阁下如要阅读现行和修订后的《上市规则》对预先审阅上市文件和通函的要求的撮要，请参阅本文附录一。

2.1 - 删除修订公司组织大纲及/或章程细则的通函及的购回股份的說明函件须预先审阅的规定

对于在监管层面上一般不会引起重大关注的事宜，联交所已删除需经聯交所预先审阅的规定，包括：

  1. 建议修订发行人的公司组织章程大纲及／或章程细则的通函；及
  2. 关于上市发行人在证券交易所购回股份的说明函件。

然而，修订的规则包含了以下列出的新规定：

建议修订发行人的公司组织章程大纲及／或章程细则或同等文件的通函（主板《上市规则》第13.51(12)条和创业板《上市规则》第17.50(1)条）。

就建议作出的修订而发出的通函内，必须包括建议修订的影响及建议修订的条款全文。发行人同时须(在向股东发送通函的同时)，须一并向联交所呈交以下文件：

  1. 由发行人的法律顾问向发行人发出的函件，确定建议的修订符合《上市规则》所载规定及符合发行人注册或成立地方的法律；
  2. 发行人发出的确认书，确定建议修订在香港上市公司來說并无任何異常之处。 

关于上市发行人在联交所回购股份的说明函件（主板《上市规则》10.06(1)条以及创业板《上市规则》13.08条。

向股东寄发「說明函件」时，发行人须一并向联交所呈交以下文件：

  1. 发行人发出的确认书，确定「說明函件」载有《上市规则》(主板《上市规则》第10.06(1)(b) 条及创业板《上市规则》第13.08条)所规定的资料，以及确定「說明函件」或建议的股份购回均无異常之处；
  2. 发行人董事按《上市规则》(主板《上市规则》第10.06(1)(b)(vi) 条以及创业板《上市规则》第13.08(6)条)的规定，就有关回购股份向联交所作出承諾。

2.2 - 就重大交易或者安排发出的通函须预先审阅的明文规定

由于重大交易或安排一般有较高的违规风险，所以聯交所已修订《上市规则》，将现时聯交所预先审阅重大交易或安排的通函的做法编纳成规。

主板《上市规则》第13.52(1) 条及创业板《上市规则》第17.53(1) 条已经修订，根据修订后的规则，以下文件均须联交所预先审阅：

  1. 有关上市证券除牌或撤回上市地位的通函；
  2. 上市发行人就须寻求股东批准上市发行人发行证券，而有关证券发行须经上市发行人的股东特别授权批准而刊发的通函（主板《上市规则》第13.36(1) 条或者创业板《上市规则》第17.39(1) 条以及第17.40条）;
  3. 上市发行人按第13.39(7)条以及创业板《上市规则》第17.47条，就须经股东批准的交易或安排而寻求股东批准的通函，以及于有关通函内刊载由独立财务顾问独立发出的函件，此类交易或安排包括：
    1. 分拆上市建议；
    2. 《上市规则》规定须经独立股东批准的交易(见主板《上市规则》第13.39(4)(b)条或创业板《上市规则》第17.47(4)(b)条)，例如：
      • 主板《上市规则》第7.19(6)或7.19(7)条或创业板《上市规则》第 10.29条所述的供股；
      • 主板《上市规则》第7.24(5)或(6)条或创业板《上市规则》第10.39条所述的公开招股；
      • 主板《上市规则》第13.36(4)条或创业板《上市规则》第17.42A条所述，上市发行人在下一届股东周年大会前更新一般性授权；
      • 主板《上市规则》第6.12条或创业板《上市规则》第9.20条所述的撤回上市；或
      • 主板《上市规则》第14.89至第14.91条或创业板《上市规则》第19.88至19.90条所述，上市发行人在上市后进行导致其主要业务出现根本性转变的交易或安排；及
      • 创业板《上市规则》第17.29(5)条所述，在发行人于上市日期起计六个月内发行股份或发行可转换为股本证券的证券；
  4. 主板《上市规则》第18.07条所述，上市发行人提出拟勘探天然资源，以扩大或改变其现有业务之建议；及
  5. 主板《上市规则》第4项应用指引第4(c) 段或创业板《上市规则》第21.07(3)条所述，须经股东及全体认股权证持有人批准的认股权证建议。

2.3 - 删除有关须予披露的交易的通函规定

须予披露的交易的通函规定已被删除。

如公告载有有关盈利预测，上市发行人须于刊发该公告或之前，将包括盈利预测以及其它相关信息的专家报告呈交联交所（主板《上市规则》第14.62条以及创业板《上市规则》第19.62条）。联交所加入一项新规定，如须予披露交易的公告内载有盈利预测，盈利预测的专家报告须包括在该公告内，或在有关公告刊发后的21天内，另外刊发于补充公告，而该补充公告须载有该专家报告（主板《上市规则》第14.60A条以及创业板《上市规则》第19.60A条）。

如该须予披露交易涉及主板发行人收购矿业资产，而不属主板《上市规则》第18.07(2)条的规定，发行人须根据规则第14.38条，将相关自然资源的预算储存量的专家报告，在有关的须予披露交易的公告刊发后21天内，刊发补充公告，并把该专家报告刊载于补充公告内。

2.4 - 联交所在主板发行人根据《上市规则》发布所有文件中所载免责声明的规定

修订后的主板《上市规则》规定发行人根据《上市规则》在所有发行人发出的上市文件、通函、公告或者通知载有联交所免责声明。此等改变与创业板《上市规则》的现行规定一致。

免责声明格式如下：

「香港交易及结算所有限公司及香港聯合交易所有限公司对本[文件/通函/公告/广告]的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本[文件/通函/公告/广告]全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。」

3. 已发行的股本变动的披露

3.1 - 翌日披露的规定

修订的规则(主板《上市规则》第13.25A条和创业板《上市规则》第17.27A条)规定了两类已发行股本变动须作翌日披露（即在下一个工作日上午九点前在联交所或者创业板网站上披露）。第一类的变动包含所有必须在下一个工作日披露的变动。第二类的变动只有在指定的情况下才须在下一个作出翌日披露。

必须翌日披露的变动

根据主板《上市规则》第13.25A(2)(a)和创业板《上市规则》第17.27A(2)(a)规定，发行人必须作出翌日披露的已发行股本变动包括：

  1. 配售；
  2. 代价发行；
  3. 公开招股；
  4. 供股；
  5. 红股发行；
  6. 以股代息；
  7. 购回股份或其它证券；
  8. 上市公司或其任何附属公司的董事并非根据股份期权计划行使期权；
  9. 上市公司或其任何附属公司的董事根据股份期权计划行使期权；
  10. 资本重组；或
  11. 不属于主板上述(i)至(x)项或主板《上市规则》第13.25A(2)(b)条或创业板《上市规则》第17.27A(2)(b)条所述的任何類别的已发行股本变动。

在指定情况下须作出翌日披露的已发行股本变动的种类

主板《上市规则》第13.25A(2)(b)条和创业板《上市规则》第17.27A(2)(b)条规定，下列已发行股本的变动在指定情况下须作出翌日披露：

  1. 上市发行人或其任何附属公司的董事以外的人士行使期权；
  2. 行使权证；
  3. 转换可换股证券；或
  4. 赎回股份或其它证券。

上述种类须作出翌日披露的指定情况如下：

  1. 有关事件令上市发行人已发行股本比之前出现5%或以上的变动，无論是单独计算有关事件，或是連同主板《上市规则》第13.25A(2)(b)条或创业板《上市规则》第17.27A(2)(b)条所指的事件一并计算而这些事件自上次月报表或翌日披露以来已经发生（以较后者为准）；或
  2. 上市发行人按主板《上市规则》第13.25A(2)(a)条或创业板《上市规则》第17.27A(2)(a)条的规定，须披露其它已发行股本的变动，以及发生了一项主板《上市规则》第13.25A(2)(b)条或创业板《上市规则》第17.27A(2)(b)条所述的事件，导致已发行股本发生变动，而之前有关的事件并未有在刊发的月报表或翌日披露报表内披露（由于并未触及5％的最低界线）。

在计算上市发行人已发行股本变动的百分比时，将以上市发行人在发生其最早一项未有在月报表披露亦不曾于翌日披露的相关事项前的已发行股本总额为准。

联交所将翌日披露报表与《上市规则》附录5G中现有的股份购回报告合并。合并后的「翌日披露报表」分为兩个部分。第一部分处理主板《上市规则》第13.25A 条的披露事项。第二部分处理主板《上市规则》第10.06(4)(a)条的披露事项（现行的「股份购回报告」）。由于主板《上市规则》第13.25A 条及主板《上市规则》第10.06(4)(a)条均规定上市发行人要披露股份购回，上市发行人须同时填妥兩个部分。

翌日披露报表必须在相关事件发生后的第一个营业日早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前至少30分钟，透过联交所电子登载系统向联交所呈交。

上市集体投资计划

发行人也须就开放式上市集体投资计划以外的其它上市集体投资计划（“CISs”）（包括房地产信托投资基金），呈交类似股票发行人须呈交的翌日披露报表。

3.2 - 月报表

修订后的《上市规则》规定上市发行人在每个历月完结后的第5个营业日早上9点之前向联交所呈交月报表（主板《上市规则》第13.25B条和创业板《上市规则》第17.27B条）。于现有的《上市规则》下，月报表的登载是选择性的。报表必须说明发行人于有关期间的股本证券、债务证券和其它证券化工具的变动，如上市发行人有根据期权发出股份、权证、可转换证券或其它协议的将来责任，均须填报。

无論上一份月报表所提供的资料是否有任何改变，发行人必须每月呈交月报表。月报表必须通过联交所的电子登载系统呈交，且将在联交所或创业板（视乎属于何种情况而定）的网站上登载。

上市集体投资计划

所有根据主板《上市规则》第20章，所有上市的集体投资计划必须呈交月报表，说明相关月份中份额的变动，以及期初所有与期末余额。

3.3 - 刊发授出期权公告的新规定

《上市规则》已经修订联交所规定上市发行人根据股票期权计划授出任何期权后，须尽快刊发公告（主板《上市规则》第17.06A条和创业板《上市规则》第23.06A条）。该等公告须列载授出日期、授出期权的行使价、授出期权數目、其证券于授出日期当天的市价、若承授人为上市发行人的董事、主要行政人员或主要股东，或其任何聯系人，该等承授人的姓名及其各自获授的期权數目、期权的有效期。

4. 披露规定 — 发行证券以换取现金的公告以及供股中分配供额外认购股份的基准

4.1 - 对所有发行证券以换取现金的新公告规定

联交所修订了主板《上市规则》第13.28条和创业板《上市规则》第17.30条。以往，联交所只要求上市发行人在一般性授权发行证券，以换取现金的情况下，才须刊发公告，作出披露。此项规定现扩大至发行人须就其所有发行证券以换取现金的情况（不论是否涉及一般性授权），均须刊发公告。

修订后的《上市规则》亦增加了以下项目的信息披露：

  1. 有关发行是否须经股东批准的声明；
  2. 如证券是根据股东按照授予董事的一般性授权而发行，则列明授权的详情；
  3. 如证券是以供股或公开招股形式发行，则列明《上市规则》附錄一B部第18段所载有关供股及公开招股的资料；
  4. 如发行涉及可转换证券或权证，则列明其主要的条款（包括转换/认购价格以及价格调整的条款）及可因行使转换权／认购权而发行的股数上限；及
  5. (如适用)包销商／配售代理的名称及包销／配售安排的主要条款。

主板《上市规则》第13.28条也包括了创业板《上市规则》第17.30条若干现有的特定披露规定（包括厘定发行价格的基准、发行须符合的条件以及其它与发行相关的主要资料）。

4.2 - 有关供股及公开招股中分配供额外认购股份的基准的新披露规定

根据修订后的《上市规则》，上市发行人必须在供股或公开招股的公告、上市文件及通函内披露其分配供额外认购证券的基准（主板《上市规则》第7.21、7.26(A)1、13.28、13.29条及创业板《上市规则》第10.31、10.42(1)、17.30及第17.30(A)条）。

5. 《上市公司董事进行证券交易的标准守则》

5.1 -延长董事交易的「禁止买卖期」

联交所采纳了咨询文件中最具争议的提案之一，即延长董事交易上市发行人证券的「禁止买卖期」。根据修订后的规则，在「禁止买卖期」，董事不得买卖有关上市发行人的证券。此禁止买卖期由上市发行人的财政期间（不论是年度、半年度、季度或期他中段时期）结束时开始，直至发行人刊发有关业绩公告之日止（不论是否根据《上市规则》刊发业绩）。


新规定刊载在主板《上市规则》附录10的《上市公司董事进行证券交易的标准守则》（《标准守则》）第A.3节以及创业板《上市规则》第5.56条中。

5.2 - 回复批准买卖的要求及获准买卖证券的有效期的新时限

修订后的《上市规则》（《标准守则》第B.8条以及创业板《上市规则》第5.61条）引入了5个营业日的时限。在5个营业日内，发行人必须回复批准买卖的要求。获准买卖证券的有效期是发行人接获批准后5个营业日。


5.3 - 三种对「交易」的定义的例外情况

《标准守则》第7(d)项及创业板《上市规则》第5.52条对「交易」或「买卖」的定义引入三种新的例外情况:

  1. 有关上市发行人的证券的实益权益或权益并无改变的交易；
  2. 股东以「先旧后新」方式配售其持有的旧股，而其根据不可撤销及具约束力的责任认购的新股股數相等于其配售的旧股股數，认购价扣除开支后亦相等于旧股的配售价；及
  3. 根据法律将实益拥有权由另一方转移的交易。

附注：上述(i) 和（ii）项的用语及附錄十第7(d)(iv)及(v)段及创业板《上市规则》相应规定现时的用语已被修订，在提述进行「交易」或「买卖」者的身份时用语中立，目的在于消除不清楚的地方，即例外情况是否适用于董事的聯系人。

5.4 - 阐明「股价敏感资料」的意义

在联交所标准守则第A.1 项规则中及创业板《上市规则》第5.54条加入一条附注，厘清「股价敏感资料」一词在《标准守则》意义，即指主板《上市规则》第13.09条及创业板《上市规则》第17.10条及其附注所述的资料，而主板《上市规则》第13.09(1)(c)条及其附注9及10条所指（创业板《上市规则》第17.10(3)条及其附注第10及11条）尤其重要。

6. 股东大会股票

6.1 - 强制规定在所有股东大会上所有议决事项均须以投票方式进行表决

根据主板《上市规则》第13.39(4)条及创业板《上市规则》第17.47(4)条，联交所强制规定上市发行人由2009年1月1开始，在所有股东大会上均须以投票方式进行表决。

所以，上市发行人必须确保自己可以遵守主板《上市规则》第13.39(5)条及创业板《上市规则》第17.47(5)条有关：

  1. 须委任其核數师、股份过户处又或有资格担任发行人核數师的外部会计师，作为点票的监察员，以监察投票过程；
  2. 将不得迟过会议后首个营业日的早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前至少30分钟将投票结果提交联交所，以便在联交所或创业板上刊发。

就2009年1月1日之后举行的股东大会刊发的通函，应指明表决将以投票方式进行。联交所已删除发行人须于举行股东大会的通函内包括要求以投票方式表决的规定。于《企业常规管治守则》(主板《上市规则》附录14及创业板《上市规则》附录15)，会议主席应确保在会议开始时已解释以投票方式进行表决的详细程序（守则条文E.2.1）。

6.2 -《常规守则》中对股东大会最短通知期的新规定

背景

《公司条例》（适用于在香港成立的上市发行人）订明：召开会议作出普通决议要有14 天的通知期；作出特别决议或召开股东周年大会则要有21 天的通知期。《上市规则》亦载有条文，将上述通知期规定的适用范围扩大至在百慕达及开曼群岛成立的上市发行人，规定这些发行人的组织章程文件须纳入上述有关条文。如属H 股发行人，根据《到境外上市公司章程必备条款》的规定，就任何议决事项召开股东大会，均须发出为期45天的通知。

咨询文件对修订《上市规则》对所有股东大会规定最短28个历日的通知期作出咨询。

修订

联交所在《企业管制常规守则》中引入了一项新的《常规守则》第E.1.3条：

  1. 股东周年大会前至少足20个营业日向股东发送通知；及
  2. 其它股东大会前至少足10个营业日向股东发送通知。

根据守则的“遵守或解释”原则，发行人必须在中期或年度报告中解释未有遵守这些要规定求的原因。

7. 与董事有关及由董事作出的信息披露

修订后的规则《上市规则》（新主版《上市规则》第13.51B条与创业板《上市规则》第17.50A条）对有关董事和监事于发行人的任期内的信息披露或由董事和监事作出的披露提出了更高的要求。

主板《上市规则》第13.51(2)条(h)至(v)节或创业板《上市规则》第17.50(2)条中规定的所有信息的变更，必须实时披露（通过公告）。该等信息主要是关于涉及怀疑董事的诚信度及怀疑他们是否适合继续担任董事的事项。

主板《上市规则》第13.51(2)条(a)至(e)节以及(g)节及创业板《上市规则》第17.50(2)条中列明的信息的变更必须在下一个刊发的年度或中期报告中披露。

《上市规则》纳入了董事和监事的一项新义务：他们须实时通知发行人关于主板《上市规则》第13.51(2)条或创业板《上市规则》第17.50(2)条列明的资料以及该等资料的任何变更（主板《上市规则》第13.51C条和创业板《上市规则》第17.50B条）。

其它修订

主板《上市规则》第13.51(2)条和创业板《上市规则》第17.50(2)条的其它修订包括：

  1. 阐明对第(u)至(v)节的修改，以致如法律禁止作出披露则无须就其作出披露；
  2. 阐明对第(a)节的修订，规定披露董事及监事目前与过去（3年内）在其证券于香港或海外任何证券市场上市的公众公司中担任的董事职务及其专业资格；
  3. 修订了主板《上市规则》第13.51(2)条第(m)(ii)节，令董事和监事必须披露的罪行包括了创业板《上市规则》第17.50(2)(m)(ii)条中所述条例下的罪行；及
  4. 修订了主板《上市规则》第13.51(2)(m)条和创业板《上市规则》第17.50(2)(m)条，阐明如罪行属于主板《上市规则》第13.51(m)(i), (ii)或(iii)条以及创业板《上市规则》第17.50(2)(m)(i), (ii)或(iii)条规定的三种情况任何一种情况，即产生披露责任。

8. 有关董事和监事声明及承诺的新规定

8.1 - 对董事/监事声明及承诺的修订

任命董事时（或任命H股发行人的监事时），董事或监事必须向联交所提交一份声明及承诺表格，格式如主板《上市规则》附录5B, 5H 或5I或创业板《上市规则》附录6A, 6B 和6C所示（「承诺表格」）。《上市规则》的修订如下：

  1. 有关董事或监事的履历资料的问题已从承诺表格中删除，因为主板《上市规则》第13.51(2)条及创业板《上市规则》第17.50(2)条规定刊发的任命公告已将大部份上述资料公开；
  2. 承诺表格中有关法定声明的规定已经删除。然而，保荐人证明与律师证明的部分仍然保留。表格中新加入了一部分要求董事或监事确认上市文件（如为新的申请人）或任命公告（如为上市发行人）中个人资料准确。
  3. 修订后的创业板《上市规则》要求在董事或监事任命之后（而非之前）提交承诺表格（以致创业板《上市规则》与主板《上市规则》对有关规定的时间一致）。

承诺表格亦作出了其它修订，将联交所向董事收集资料的权力编纳成规，而主板上市公司董事的承诺中另纳入有关送达纪律程序文件的详细条文。

新承诺表格的PDF版本可从联交所的网站上下载：

  1. 如属上市申请人，参见 http://www.hkex.com.hk/issuer/nla/guidelines.htm;
  2. 如属主板上市发行人，参见 http://www.hkex.com.hk/listing/epp/cft_MB.htm ;
  3. 如属创业板上市发行人，参见 http://www.hkex.com.hk/listing/epp/cft_GEM.htm。

8.2 - 对新上市申请人的董事和监事的新要求

联交所对新上市申请人，纳入了一系列新规定。

上市文件中董事及监事的履历资料

新上市申请人的上市文件中包括的有关董事和监事的资料不得少于主板《上市规则》第13.51(2)条和创业板《上市规则》第17.50(2)条（主板《上市规则》及创业板《上市规则》附录一A部第41节）中规定的资料。

要求董事和监事作出的两项承诺

根据修订后的《上市规则》，新申请人的每位董事或监事都必须向联交所提交两份有关其个人资料准确性的承诺。

第一份确认和承诺必须在根据主板《上市规则》第9.11(3a)条或创业板《上市规则》第12.23(2a)条申请上市时提交，且此项确认和承诺涵盖上市申请阶段。每位董事和监事都必须确认并承诺：（a）上市文件草拟本中包括了所有主板《上市规则》第13.51(2)条或创业板《上市规则》第17.50(2)条中要求的履历资料，而该等资料是完整并准确的；及（b）如该等资料有变，他们会通知联交所。如果申请人在上市申请提交后任命董事或监事，必须在任命后就其在上市文件草拟本中的董事／监事履历资料，尽快提交确认和承诺。

第二份声明和承诺（即主板《上市规则》附录五和创业板《上市规则》附录六中的表格）须于上市文件发出之后及上市日之前提交（主板《上市规则》第9.16(13)条及创业板《上市规则》第12.26(9)条）。联交所在申请人提交该等承诺后，才批准上市。

初次公开发售文件清单已作修订以反映出分两个阶段作出承诺的情况，及可在 http://www.hkex.com.hk/issuer/nla/guidelines.htm下载。

8.3 - 现任董事必须于2009年3月31日之前签署新承诺

由于承诺书作出了修订，所有于2009年1月1日之前任命的所有董事都必须向联交所提交一份新的承诺，格式如主板《上市规则》附录五的表格B或H的第二部分或创业板《上市规则》附录六表格A或B 的第二部分。该等规定列载于主板《上市规则》第3.20A条以及创业板《上市规则》第5.12A条中，惟此等承诺不应包括该承诺书第（i）段的声明。

联交所已经准备了新承诺表格的简短版本，且空白的承诺表格将于2009年1月1日之前送至所有上市发行人的授权代表。董事亦可以从联交所的网站 :

http://www.hkex.com.hk/listing/epp/cft_MB.htm （主板）或 http://www.hkex.com.hk/listing/epp/cft_GEM.htm （创业板）上下载简短的承诺表。新的承诺表必须在2009年1月1日之后并于2009年3月31日之前提交。

获中国上市发行人于2009年1月1日之前任命的监事，如已提交旧版的承诺表格，则不受规则变更的影响，无须提交新的承诺表格。

9. 划一有关主要附属公司重大摊薄与视作出售的规则

联交所划一了有关主要附属公司重大摊薄及附属公司向第三方分配股份时视作出售方面的规定。

附属公司向第三方分配股份只有在主板《上市规则》第14.29条及创业板《上市规则》第19.29条规定下才将被视作出售，但受到主板《上市规则》第14章及创业板《上市规则》第19章的须予公布交易的规定的限制。根据规模测试，该项配股可被视为非常重大的出售事项、主要交易或须予披露交易。较严谨的重大摊薄条文(主板《上市规则》第13.36(1)(a)(ii)条及创业板《上市规则》第17.39(2)条)已被删除，因而发行新股将不再受该等条文所限。

因此：

  1. 股东批准的规定将以规模测试25％为基准（即主要交易的门槛）（并不是旧有的重大摊薄条款中规定的5％的规模测试门槛）；
  2. 联交所接受股东以书面批准代替举行股东大会（而旧有的重大摊薄条款要求举行股东大会）。

10. 删除以发行红利证券方式发行期权、权证或类似权利的主板持有人最低分布


联交所删除了发行人若以发行行红利证券方式发行新一类证券，而该新一类证券涉及期权、权证或可认购或购买股份的类似权利，有关在上市时的证券持有人最低数目及分布的规定（主板《上市规则》第8.08(2)及8.08(3)条）。此项做法划一了主板和创业板的有关规定 。

不过，如联交所有理由相信发行人的股份可能集中于几个股东手上，则发行人不会获得豁免。联交所对此有5年评估时限，并将考虑过去5年中任何股东股权集中的迹象，包括任何表示股份高度集中的公告。

11. 收购情况下的资料披露

新的上市规则（主板《上市规则》第14.67A条及创业板《上市规则》第19.67A条），将现时联交所给予上市发行人豁免客许他们于稍后获得资料时，方以补充通函刊发有关目标公司的指定资料的做法，编纳成规。

新规则适用于收购在联交所认可的交易所上市的公司，即如由于受目标公司董事会不合作和/或在法律上或监管上限制了他们向上市发行人提供非公开资料，以致上市发行人没有途径或只有有限途径取得目标公司的非公开资料。

在上述情况下，上市发行人必须刊发初步通函，以部份符合主板《上市规则》第14.66条和第14.67条（创业板《上市规则》第19.66条和第19.67条）就重大交易或按主板《上市规则》第14.69条（创业板《上市规则》第19.69条）就非常重大收购的规定。初步通函应当包括主板《上市规则》第14.67A(2)条和创业板《上市规则》第19.67A(2)条所指的资料。补充通函须在下列其中一个情况（以较早者为准）发生后的45天之内向股东发送：

  1. 上市发行人能够获取目标公司的账目与记录，以符合主板《上市规则》第14.66条和第14.67条或第14.69条（创业板《上市规则》第19.66 条和第19.67条或第19.69条）有关目标公司和扩张后的集团的披露规定；
  2. 上市发行人能够对目标公司行使控制权（根据新的主板《上市规则》第14.67A(3)条和新创业板《上市规则》第19.67A(3)条）。

12. 使用网站与股东通讯

12.1 - 视为股东同意使用网站通讯的新程序

联交所删除了规定在香港以外成立的发行人，要遵守与对适用于香港成立的发行人如何向其股东提供公司通讯的香港法例一样的标准。该等规定意味着海外发行人（和香港发行人一样）不能以电子方式与股东通讯，除非获得了股东明确的同意。

有关修订引入一项程序，允许上市发行人在遵从有关程序的情况下，便可视股东已同意上市发行人纯粹以透过其网站向股东提供公司通讯。

根据修订后的规则（主板《上市规则》第2.07（2A）条和创业板《上市规则》第16.04(2A)条），如能符合下列情况，上市发行人可视股东已同意纯粹透过上市发行人网站的方式来向其提供公司通讯：

  1. 获得股东已在股东大会上决议批准或上市发行人的组织章程文件允许；
  2. 向每名股东个别发出要求，请其同意发行人可以透过发行人的网站向其提供公司通讯。该等请求必须清楚说明不回复的后果；及
  3. 发行人发出要求之日起计28日内，未有收到股东表示反对的回复。

因此，上市发行人必须等待28天后，方可视股东为已同意上市发行人可透过网站向其提供公司通讯。若上市发行人在上一次向股东发出要求后不足12个月，就再次引用视作股东同意程序，就同一类公司通讯向股东发出有关要求，则该股东不会被视作同意有关要求。

当任何新的公司通讯于上市发行人的网站可供阅览，上市发行人必须透过发行人的网站，通知收取公司通讯的股东。发行人必须通知该等股东其已在网站上登载公司通讯、有关网址、有关资料登载在网站上的位置及如何撷取有关公司通讯。如该股东明确表示同意以电子形式获知公司通讯已登载于发行人网站上，并为此提供了其电邮地址，上市发行人可以使用电邮向其发送通知。股东在28天的期限内未有回复，便可视为已同意透过网站通讯。不过，除已向股东上市发行人为此目的提供其电邮地址，否则，上市发行人须向股东送交通知的印刷本。

不管股东先前向上市发行人表示何种选择，如股东通知上市发行人，表示改变他的接收通讯的选择，该股东均继续有权免费获得通讯的印刷本（主板《上市规则》第2.07A(3)条和创业板《上市规则》第16.04A条）。

请注意：在香港成立公司的发行人无法享有上述视为同意的新程序，除非香港现时法例要求在香港成立的公司须先取得股东同意，方可向股东发送电子通讯的条文被删除。在香港以外地区成立公司的上市发行人，只要不抵触其成立地点的法律，发行人便可以实行同意使用网站通讯的视为同意程序。

12.2 - 明确同意的规定扩展至CD的使用

新修订的主板《上市规则》第2.07A(2)条（及创业板《上市规则》的相关条文）清楚说明不仅电子通讯需要明确及正面的确认（如通过电邮向股东发送公司通讯或其超级链接），以电子形式（如通过CD）向股东发送公司通讯也同样需要如此确认。新的视为同意条文仅适用于网站为基础的通讯。该等条文并未扩大至通过电邮或CD发送通讯，该等通讯方式依然需要股东的明确同意。

13. 删除有关合资格会计师的规定，并在《企业管治常规守则》中增加新的董事和审核委员会责任

联交所删除了对主板及创业板发行人的合资格会计师要求。

为针对公司管治理水平下降的关注，联交所在《企业管治常规守则》中加入了有关内部监控的新增义务：

  1. 新守则第C.2.2条规定董事会的年度内部监制审查，必须包括发行人的资源是否足够,以及发行人的职员在会计及汇报职能方面的资历及经验；及
  2. 守则第C.3部分已作修订，联交所规定上市发行人的审核委员会负责监察财务汇报的事宜，并应就发行人在会计及财务汇报职能方面的资源是否足够、员工资历及经验，以及就员工所接受的培训课程及有关预算，进行检讨并向董事会报告。

如上市发行人选择偏离守则条文的规定，上市发行人会须于其企业管治报告中作出解释。

14. 保荐人从填报A1表格当日到上市为止的独立性。

保荐人被须自填报A1表格到上市之日为止，应独立于上市申请人（主板《上市规则》第3A.07条及创业板《上市规则》第6A.07条）。

15. 联交所资料收集的权力

联交所加入新的规则，明文授予联交所收集资料的一般权力（主板《上市规则》第2.12A条及创业板《上市规则》第17.55A条）。发行人可能须向联交所提供以下资料：

  1. 新守则第C.2.2条规定董事会的年度内部监制审查，必须包括发行人的资源是否足够,以及发行人的职员在会计及汇报职能方面的资历及经验；及
  2. 守则第C.3部分已作修订，联交所规定上市发行人的审核委员会负责监察财务汇报的事宜，并应就发行人在会计及财务汇报职能方面的资源是否足够、员工资历及经验，以及就员工所接受的培训课程及有关预算，进行检讨并向董事会报告。

16. 将物业公司享有的豁免编纳成规

联交所给予活跃从事物业发展作为主营业务的上市发行人（合资格发行人）具一般效力的有条件豁免，让此等发行人透过公开拍卖或招标向政府或政府控制机构在若干情况下收购香港土地或物业发展项目（合资格地产项目）时，可获豁免遵守《上市规则》中有关寻求股东批准的规定。修订后的规则并将此编纳成规。

在该豁免下，独自或透过合营安排进行收购的合资格发行人获豁免遵守《上市规则》中须取得股东批准的规定。大体而言，与非关联人士进行的项目仅须遵守公告及汇报规定。如项目是与任何属于合资格发行人关联人士的人士进行，而该人士成为关联人士纯粹因为其是合资格发行人旗下一家或以上为参与物业项目而成立、各有本身专责项目的单一目的非全资拥有附属公司的主要股东（不论有或没有代表在董事会）（「合资格关连人士」），该类项目中的指定项目则毋须取得股东批准。然而，合资格发行人须预先在股东大会上取得股东授权其进行有关收购。

16.1 - 获寛免的资格

此等豁免仅限现于主板《上市规则》第14.04(10B)条及创业板《上市规则》第19,04(10B)条界定为「合资格发行人」的发行人享用。修订后的规则为联交所在考虑研究发行人是否活跃从事物业发展作为主营业务时提供指引，会考虑下述各点：

  1. 在发行人最近期已公布的年度财务报表的董事报告中清楚披露物业发展业务是现有并持续的主营业务；
  2. 发行人最近期已公布的财务报表将物业发展业务申报为分开及持续的业务分部（如非唯一分部）；及
  3. 发行人汇报各分部资料的（主要或非主要）格式均以业务划分，其最近期已公布的年度财务报表完全符合《香港会计准则》第14号或《国际会计准则》第14号（视乎何者适用）的规定；有关规定（其中包括）规定须汇报业务分部收入及业务分部支出。

16.2 - 宽免的范围

聯交所提议：建议的寛免范围应限于：(a)合资格地产项目而已，但应容许这些项目含有某比例的资本元素，而非将宽免仅限于具收益性质的项目；及(b)与纯因是上市发行人现有单一目的地产项目的合营伙伴而成为关連人士的有关方合组的合营地产公司所涉及的合资格地产项目（B 類地产合营公司）。

根据主板《上市规则》第14.33AA条及创业板《上市规则》第19.33A条，构成主要交易或非常重大的收购事项的合资格地产收购可获豁免股东批准。然而，该项交易依然为通知、公告及向股东发通函的规定所限。

根据主板《上市规则》第14A.73条及创业板《上市规则》第20.73条，B 類地产合营公司获豁免股东批准的规定，但仍须遵守若干条件。

16.3 - 获豁免的条件

若合资格发行人早前于其周年股东大会已从其股东取得一般地产授权获得权力从事合资格地产收购及年度上限获得批准，主板《上市规则》第14A.73条及创业板《上市规则》第20.73条为其以B类地产合营公司的方式从事收购豁免股东批准的规定。就一般地产收购授权而设定的每年收购金额上限及其详细的计算准则须在致股东的通函内订明；独立财务顾问及独立董事委员会亦须确认，就建议中的一般地产授权而言，建议中的每年收购金额上限及背后的假设合理。一般地产收购授权有效期只是到决议通过后合资格发行人第一个股东周年大会完结，授权便会失效，除非在该会议上该授权经股东通过一般决议获得更新。

任何拟在下一次股东周年大会之前更新一般地产收购授权均由须经股东大会批准。举行股东大会的要求不得以书面形式的股东批准取代，而有关的致股东的通函须载有关于一般地产收购授权的使用、合资格发行人自上一次股东周年大会后更新有关授权的纪录，以及根据一般地产收购授权所成立的每一家B类地产合营公司的最新情况等资料。

其它规定为：

  1. 当合资格发行人获得通知其根据一般地产授权与合资格关连人士一同竞投的合资格地产收购成功后，合资格发行人必须通知联交所，刊发公告，并发出载有该项合资格地产收购的通函（主板《上市规则》第14A.76(1)及(2)条及创业板《上市规则》第20.76(1)及（2）条）；
  2. 合资格发行人须于合资格地产收购竞投成功并具法律约束力后，向联交所呈交书面确认，表示其控股股东及该封股东的连系人与合营伙伴或其控股股东或其联联系人并无任何重要的业务交易或关系（主板《上市规则》第14A.76(3)条及创业板《上市规则》第20.76(3)条）;
  3. 合资格发行人必须其后所刊发的年报内载有有关一般地产授权及年度金额上限的详细资料,以及每宗成功交易、合营公司的条款及其股息政策的详情;及
  4. 合资格发行人的独立董事委员会每年均须审阅合营公司安排下的所有交易。该审阅必须以独立财务顾问的意见为基础。另外，独立董事委员会心须于年报内确认每宗成劲交易乃按合营公司原先的目的进行及规管成功交易的相关协议所涉及的条款公平合理，并符合合资格发行人的整体股东的利益。

如独自进行或按合营基础与非关连人士进行的的合资格地产收购，虽然此等收购获豁免严格遵守主板《上市规则》第14章（创业板《上市规则》第19章）下的股东批准规定，但其依然受规则的其它规定所限。此等规定包括：

  1. 合资格发行人在获通知其投标合资格地产项目成功后，必须刊发公告及向其上市证券持有人发出通函，列载该项购的详情；
  2. 该项收购的适当详情以及最新情况的简述必须载于下一份刊发的年报。

17. 更多资料

以下有关上市规则修订(及其它资料)的文件可于联交所的网站 http://www.hkex.com.hk/index_c.htm 下载:

请注意，此备忘录只为于2009年1月1日生效的主板及创业板上市规则的撮要，只作为一般信息，并不构成法律意见。阁下应就实际情况咨询专业的法律意见。
 
 
 
 
 
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