| |
| 公司与商业 CORPORATE & COMMERCIAL |
|
|
| |
| 税务 TAXATION |
|
|
| |
|
|
|
| |
|
|
|
| |
|
|
| |
| 资本市场 CAPITAL MARKETS |
|
|
| |
| 其他 OTHER |
|
|
| |
|
|
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
| |
上海证券交易所要求上市公司修改公司章程
日前，上海证券交易所发布《2004年年度报告工作备忘录第十二号——关于修改公司章程的通知》，要求上市公司： 尚未发出年度股东大会通知的上市公司，在本次年度股东大会上修改章程；已发出年度股东大会通知、尚未召开股东大会的上市公司，按照《股东大会规范意见》的有关规定，在本次年度股东大会上增加修改章程的新提案；对无法增加新提案或已经召开年度股东大会的上市公司，尽快召开临时股东大会对章程进行修改。
通知要求，根据中国证监会于3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号，下称“15号文”），上市公司应当按照下述要求对其公司章程的有关内容进行修订：
一、章程中应增加附件一列示的所有条款；
二、章程第五章应设立“独立董事”专节(附件二)，章程中引用的《上市公司章程指引》第112条删去。
三、对附件三所列示的事项，上市公司应自行在章程中对其加以具体规定。
附件一：
第ХХ条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第ХХ条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
- 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
- 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
- 公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
- 对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
- 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
第ХХ条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第ХХ条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第ХХ条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
附件二：
第五章 第ХХ节 独立董事
第ХХ条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第ХХ条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第ХХ条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第ХХ条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第ХХ条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第ХХ条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第ХХ条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
附件三：
- 股东大会议事规则。该规则规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
- 董事会议事规则。该规则规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
- 监事会议事规则。该规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
- 董事选聘程序。章程应规定规范、透明的董事选聘程序，在董事、监事选举中采用累积投票制的公司应在章程中规定累积投票制的实施细则。
- 投资者关系管理。章程应规定公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
- 利润分配办法。章程应明确规定公司利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。
- 担保事项。章程应载明公司为他人提供担保应当履行的内部程序，包括公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意，或股东大会批准；董事会及股东大会审议担保事项的各自权限；明确单次担保、为单一对象担保及累计担保总额的最高限额。
Back to top |
| |
山东巨力及原高管被判欺诈发行股票罪
山东巨力日前告称，公司于3月28日收到了潍坊市奎文区人民法院刑事判决书。法院审理查明，1999年4月至2001年2月，时任山东巨力法定代表人、董事长的王清华，为使公司通过配股达到募集资金的目的，在公司不具备配股条件的情况下，安排时任山东巨力财务处副处长的张传胜编造虚假会计材料，虚增1999年利润，以达到配股需要的条件。张传胜采取原材料少列生产成本多转在建工程、原材料少转生产成本、在产品少转产品生产成本、管理费用及财务费用在山东巨力集团列支的方式，虚增1999年度利润161457361.06元。2000年，王清华安排利用上述虚假的会计材料，编制配股申请材料，并在制作的配股说明书中编造虚假内容，骗取了配股资格，于2001年2月在深圳证券交易所配售发行股票1149万股，每股配售价格13.9元，共募集资金15971.1万元。
法院审理认为，山东巨力编造虚假会计资料虚增利润，并在配股说明书中编造重大虚假内容，欺诈发行股票，非法募集资金数额巨大；王清华系山东巨力直接负责的主管人员，张传胜系山东巨力其他直接责任人员，其行为均已触犯了《中华人民共和国刑法》第160条之规定，犯罪事实清楚，证据确实充分，应当以欺诈发行股票罪予以刑罚，判处山东巨力罚金160万元；公司原董事长、法定代表人王清华被判处有期徒刑二年，缓刑三年；公司原财务处副处长张传胜被判处有期徒刑一年缓刑二年。这是国内首例上市公司及其高管因欺诈配股而被追究刑事责任的案件。
Back to top |
| |
国务院法制办公室对于外商投资企业投资者出资及清算有关具体应用问题作出解释
日前，日前商务部办公厅发布商法字[2005]32号《关于转发国务院法制办公室对于外商投资企业投资者出资及清算具体应用问题的复函的通知》。商务部及地方各级商务主管部门在执行《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》（1987年12月30日国务院批准，以下简称《出资规定》）、《〈中外合资经营企业合营各方出资的若干规定〉的补充规定》（1997年9月2日国务院批准，对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局令[1997]第2号，以下简称《出资补充规定》）和《外商投资企业清算办》（1996年6月15日国务院批准，以下简称《清算办法》）过程中，发现上述行政法规的一些条文本身需要进一步明确，并向提交了《商务部关于请对中外合资经营企业合营各方出资及外商投资企业清算相关行政法规条文具体应用问题予以解释的函》，国务院法制办公室就 “当外商投资企业合营各方就缴付或缴清出资问题存在争议的情况下，审批机关应如何适用《出资规定》第七条的相关规定；如何适用《外商投资企业清算办法》第七条，避免清算中的企业因停顿原有日常经营活动而减损财产。”等问题予以了回复。具体解释如下：
问题一：关于《出资规定》第二条“合营各方按照合营合同的规定向合营企业认缴的出资，必须是合营者自己所有的现金……。”
在实践中，一些合营者为履行出资义务，往往以自己名义通过贷款等方式筹措相应资金投入企业。对此，有关部门认为该类资金不属于“合营者自己所有的现金”。我们认为，现金属于种类物，作为动产中的特别动产，其所有权是以实际占用为表现特征的，占有即视为所有。因此，对于合营者能够占有和支配的现金，无论其系盈利、贷款或其他方式所得，均属于自有资金的范畴，为“合营者自己所有的现金”。为避免由于法律条文理解上的偏差导致行政执法不统一，对该规定中“自己所有的现金”如何理解，请予明确解释。
回复：关于合营者以自己名义通过贷款等方式筹措的资金是否属于出资规定第二条所称“合营者自己所有的现金”的问题。我们认为，合营者以自己的名义通过贷款筹措的资金，应当理解为合营者自己所有的现金。
问题二：关于《出资规定》第七条“合营一方未按照合营合同的规定如期缴付或者缴清出资的，即视为违约。守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资。……。守约方应当在逾期后一个月内，向原审批机关申请解散合营企业或者申请批准另找合营者承担违约方在合营合同中的权利和义务。”
在实践中，经常有合营一方单方向原审批机关主张另一方未如期缴付或缴清出资，故其作为“守约方”向原审批机关申请解散合营企业或者申请批准其另找合营者承担“违约方”（另一方）在合营合同中的权利和义务。对此，我们认为，审批机关无权仅凭合营一方的单方主张，径行判断另一方未“如期缴付或者缴清出资”，也无权判断谁是为“守约方”或“违约方”。在对“合营一方未按照合营合同的规定如期缴付或者缴清出资”的认定上，我们认为，当合营各方就缴付或缴清出资问题上存在争议的情况下，审批机关必须凭籍相关仲裁机构或法院的生效裁决认定，方能批准解散合营企业或者批准守约方另找合营者承担违约方在合营合同中的权利和义务。
回复：关于原审批机关如何认定合营一方违反出资规定第七条规定，构成违约行为的问题。我们认为，当合营一方根据出资规定第七条规定，要求原审批机关批准解散合营企业或者申请批准另找合营者时，原审批机关应当根据法院或者相关仲裁机构的生效裁决，认定合营的另一方构成出资规定第七条所称的违约行为，批准解散合营企业或者批准守约方另找合营者承担违约方在合营合同中的权利和义务。
问题三：关于《出资补充规定》第一条“对通过收购国内企业资产或股份设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。……控股投资者在付清全部购买金额之前，不能取得企业决策权……”和第二条“……中外合资经营企业中控股（包括相对控股）的投资者，在其实际缴付的投资额未达到其认缴的全部出资额前，不能取得企业决策权……。”
上述条款中的“企业决策权”具体包括哪些权利，应予以明确。在该情形下，既然控股投资者无“企业决策权”，则产生了谁应有实际的决策权的问题。如对前述问题不予以明确，容易产生企业出现管理真空、投资各方发生争议等问题。
回复：关于补充规定中所称“企业决策权”具体应当包括哪些权利的问题。我们认为，补充规定中所称的“企业决策权”是指作为企业出资人的所有决策权。
问题四：关于《清算办法》第六条“企业清算期限自清算开始之日起至向企业审批机关提交清算报告之日止，不得超过180天。因特殊情况需要延长清算期限的，由清算委员会在距清算期限届满的15日前，向企业审批机关提出延长清算期限的申请。延长的期限不得超过90日。”
在实践中，时常有企业的清算委员会在180日后，有的甚至远远超过270日，方向审批机关提交清算报告，且此前未提出延期申请。对于此类清算报告，其法律效力如何？我们认为，在不侵犯企业债权人和投资者权益的前提下，对企业清算报告的法律效力应予以认可。
回复：关于违反清算办法第六条规定，逾期提交清算报告的问题。我们认为，外商投资企业自行组织的清算委员会应当严格依照清算办法第六条和第三十二条规定，如期向原审批机关提交清算报告。如果清算委员会未能如期提交清算报告，原审批机关应当依照清算办法第四十七条第一款规定予以处理。
问题五：关于《清算办法》第七条“企业的清算期间，不得开展新的经营活动。”
在实践中，由于一些企业（如宾馆、冶炼厂、冷冻厂、化工厂等）的经营活动具有持续性，一旦停止运作将引发巨大损失，进而可能损害企业、投资者及债权人的利益。我们认为，在清算期间，以不减少企业财产为原则，允许企业继续开展日常经营活动有其合理性，并不违反“不得开展新的经营活动”的规定。
回复：关于企业是否可以在清算期间，以不减少企业财产为原则，继续开展日常经营活动的问题。我们认为，对此问题清算办法第七条的规定是清楚的，即企业在清算期间，不得开展任何新的经营活动。
Back to top |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 公司与商业 CORPORATE & COMMERCIAL |
| |
商务部发布2005年度《国别贸易投资环境报告》
为适应我国加入世贸组织后新形势的需要，在充分借鉴美国、欧盟、日本等世贸成员做法的基础上，根据《中华人民共和国对外贸易法》，商务部31日发布2005年度《国别贸易投资环境报告》。本报告是商务部发布的第三期年度报告。
《报告》共涉及美国、加拿大、墨西哥、巴西、阿根廷、澳大利亚、新西兰、欧盟、俄罗斯、日本、韩国、印度、印度尼西亚、泰国、越南、马来西亚、菲律宾、沙特阿拉伯、土耳其、南非、埃及、尼日利亚等22个贸易伙伴，与上一年度报告相比，新增5国，删除2国。2004年，我国对上述贸易伙伴的出口额约占我国出口总额的68%。
《报告》仍沿用原有体例，主要包括以下内容：我国与有关贸易伙伴的双边贸易投资概况；有关贸易伙伴的贸易投资管理体制；有关贸易伙伴的贸易和投资壁垒情况。《报告》新增和变动的内容主要是：2004年度有关贸易伙伴贸易和投资管理体制方面的变化；中国企业在国外市场上遇到的贸易和投资壁垒；中方对这些壁垒的关注及中国政府有关部门为消除这些壁垒所做的努力。
发布年度《国别贸易投资环境报告》是我国政府转换政府职能、向全社会提供公共服务的重要举措。今后，商务部将不断增加《报告》涉及的贸易伙伴并充实相关内容，使之成为我国企业、产业了解有关国家和地区贸易投资环境的重要参考工具，在对外贸易和投资活动中避免发生不必要的损失。同时，商务部希望有助于广大企业和有关中介组织提高对贸易壁垒的认识，利用贸易壁垒调查这一贸易政策工具，准确地向商务部反映在国外市场上遭遇的壁垒和不公平待遇等情况。
Back to top |
| |
《金融不良资产评估指导意见(试行) 》发布
中国资产评估协会于2005年3月21日发布了《金融不良资产评估指导意见（试行）》。
根据该指导意见的规定，金融不良资产评估业务的评估对象包括价值评估业务的评估对象和价值分析业务的价值分析对象。价值评估业务的评估对象通常是用以实现债权清偿权利的实物类资产、股权类资产和其他资产，也包括注册资产评估师能够实施必要评估程序的债权资产。价值分析业务的价值分析对象通常是债权资产，也包括因受到限制、注册资产评估师无法实施必要评估程序的用以实现债权清偿权利的实物类资产、股权类资产和其他资产。
实物类资产主要包括收购的以物抵贷资产、资产处置中收回的以物抵债资产、受托管理的实物资产及其所产生的权益，以及其他能实现债权清偿权利的实物资产；股权类资产主要包括商业性债转股、抵债股权、质押股权等；其他资产主要包括土地使用权、商标权等无形资产以及收益凭证等其他相关资产。
此外，意见还就金融不良资产评估的基本要求、业务类型和价值类型选取、专业意见披露和合理使用等进行了明确规定。
Back to top |
| |
| 税务 TAXATION |
| |
《税收管理员制度（试行）》出台
国家税务总局日前颁布《税收管理员制度（试行）》，明确税收管理员的工作职责、工作要求和对税收管理员的监督管理。这一办法将于颁布之日起实施。
《税收管理员制度（试行）》中明确，税收管理员要- 负责调查核实纳税人登记认定事项的真实性，清理漏征漏管户，了解掌握所管纳税人的合并、分立、破产等信息；
- 负责调查核实所管纳税人纳税申报各类有关事项的真实性和生产经营、财务核算情况，了解掌握欠税纳税人处理资产等情况，定期定额纳税户税收定额的调查和初步核定等；
- 负责进行税款催报催缴，纳税人外出经营、注销、停业等管理事项的调查核实，协助有关部门清缴其有关税务证件、发票，清算应征税款、罚款、滞纳金；
- 负责纳税人使用发票和税控器具的日常管理，督促纳税人安装使用税控器具，
- 负责对各类异常发票的到户核查；
- 负责调查了解分析管户税源变化和税负变化趋势及原因，提出纳税评估对象筛选建议，按照上级税务机关的要求和工作计划对评估对象进行分析评估、约谈辅导和实地调查；
- 对纳税人违反税收管理的行为提出纠正意见或处理建议；
- 负责对管户各类税源信息实行“一户式”存储管理与维护；
- 负责税收政策法规宣传，提供纳税咨询辅导等各项纳税服务和完成上级管理部门交办的其他工作任务等。
这是国家税务总局首次在制度上明确税收管理员的具体工作职责。为各地税务机关规范税收管理员管户责任和执法行为提供了依据。新的税收管理员制度是对传统的税收专管员制度的扬弃，体现了“革除弊端、发挥优势、明确职责、提高水平”的原则和“科学化、精细化”管理要求。
按照《税收管理员制度（试行）》的规定，税收管理员原则上不直接从事税款征收、税务稽查、审批减免缓税和违章处罚等项工作。特殊情况，如交通不便的地区和集贸市场的零散税收，税收管理员也可直接征收。税收管理员将实行定期轮换制度，具体轮换时限将由各地税务机关根据实际情况自行确定。办法同时对税务机关如何监督管理税收管理员进行了明确。
Back to top |
| |
国税总局发布通知禁止使用旧版普通发票
针对极少数地区税务机关仍使用旧版发票代码和发票号码，导致一些纳税人和消费者取得的发票不能按规定入账，国家税务总局通知要求，必须执行统一发票代码和发票号码。
通知要求，各地税务机关要认真检查本地区执行统一发票代码和发票号码的落实情况，对目前仍在使用旧版普通发票代码和发票号码的，必须立即停止使用，迅速加以纠正，尽可能减少消费者和生产企业的损失。税务总局明确表示，普通发票分类代码中的第6、7位年份代码，是指发票的印刷年份，并非发票的使用年份，可以跨年度使用。发票代码和发票号码的印制颜色由省级税务局确定。
Back to top |
| |
澳门企业在内地经营运输业务营业税问题批复发布
近日，国家税务总局下发《关于澳门企业在内地经营运输业务营业税问题的批复》明确澳门企业在内地经营运输业务有关营业税问题。
《批复》规定，《内地与澳门特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》第八条第一款“一方企业在另一方以船舶、飞机或陆运车辆经营的运输业务所取得的收入和利润，该另一方应予免税”的规定，可以比照《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》第二条第一款“一方企业在另一方以船舶、飞机或陆运车辆经营的运输业务所取得的收入和利润，该另一方应予免税（在内地，包括营业税）”的规定执行，澳门企业在内地以船舶、飞机或陆运车辆经营的运输业务所取得的收入，内地给予的免税待遇也应包括免征营业税。
Back to top |
| |
| 资本市场 CAPITAL MARKETS |
| |
上证所规范上市公司内部控制制度
上证所日前发布了《上海证券交易所上市公司内部控制制度指引（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。征求意见截止至4月20日。
《指引》分为五章，- 第一章总则，借鉴国际反虚假财务报告委员会《企业风险管理—总体框架》的理念，规定了上市公司内部控制制度的目标；
- 第二章规范了上市公司内部控制制度的基本框架；
- 第三章针对特定风险的内部控制作出了规定；
- 第四章主要规范内部控制制度的稽核和披露；
- 第五章明确适用范围和实施时间。
《指引》要求，上市公司应建立内部稽核制度，内部稽核部门负责人由董事会任免，内部稽核部门至少每季度向董事会提交一次内部稽核工作报告。《指引》还规定，董事会下属的审计委员会或风险管理委员会应对公司内部控制工作进行指导，接收内部稽核工作报告，评价公司内部控制制度运行的情况，并发表专项意见，向董事会报告。
为落实内控制度建设，《指引》从强制披露的角度，对上市公司内部控制提出了信息披露要求，一方面，要求公司在内部控制出现重大风险时应以临时报告的形式进行披露，另一方面，要求公司在提交年度报告的同时提交内部控制制度检查核对表，并在年度报告中披露该年度内公司内部控制制度执行情况，并针对内部控制制度检查核对表反映的异常事项专门进行说明。《指引》还专门就上市公司对子公司和衍生品交易方面的内部控制进行了规范。
上证所表示，下一步还将针对上市公司董事、监事行为发布相关指引，使公司治理规则体系逐步配套和完善。
Back to top |
| |
沪深证交所安排一季报披露
3月30日，上海证券交易所和深圳证券交易所发出通知，布署上市公司2005年第一季度季度报告披露工作。
上证所要求，凡在今年3月31日前上市的公司，以及今年4月1日至30日期间上市而在上市公告书中未披露今年第一季度业绩的新上市公司，均应于今年4月30日前完成一季报的披露工作。上市公司应预约季报披露时间。上证所原则上每日安排不超过90家公司披露季报。
通知规定，本次季报中的财务会计报告可以不经审计，但中国证监会和该所另有规定的除外；如公司2004年年报的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见，且审计意见涉及事项尚未解决的，应在本次季报“管理层讨论与分析”中具体说明2005年第一季度对相关事项的解决情况。此外，如公司预计今年上半年净利润为负或者与去年同期相比发生大幅度变动（一般指上升或下降50％以上，包括扭亏为盈）的，除应在本次季报“管理层讨论与分析”中进行警示说明外，还应同时在董事会决议公告中，披露对2005年上半年的业绩预告情况。本次季度还要求增加披露公司前十名流通股股东的持股情况（包括A、B、H股或其他）。
深交所要求，深市主板和中小板公司新增披露前十名流通股股东的持股情况，中小板公司还要求披露开展投资者关系管理的具体情况。
《通知》要求，上市公司应当在2005年4月30日前完成此次季报的披露工作，且季报披露时间不得早于2004年年度报告的披露时间。中小板方面，凡在2005年3月31日之前上市的公司应当于2005年4月30日前完成2005年第一季度报告的披露工作。2005年4月1日至4月30日期间新上市的公司，如未在上市公告书中披露2005年第一季度业绩，也应于2005年4月30日前按要求编制、报送和披露2005年第一季度报告。季报的披露时间也不得早于2004年年度报告的披露时间。
深交所每日最多安排50家主板上市公司公布季度报告。
Back to top |
| |
上证所建议完善累积投票制
日前，上海证券交易所就累积投票制提出一份不具有强制力的实施细则建议稿，并在该所网站的“上市公司专区”公布。
由于没有相关实施细则或操作指引，上市公司对累积投票制的含义理解各异，实施过程中产生了不少问题，甚至出现了股东在累积投票制下进行等额选举以及对董事候选人投反对票的情况。年度股东大会高峰即将来临，相关问题将集中出现。
据了解，建议稿在阐释累积投票制具体含义的基础上，为实际操作提供了相应指引。建议稿还针对部分公司在累积投票制下实行等额选举这一当前最普遍、最典型的问题，提出了改进董事候选人提名程序，扩大小股东发言权的方案。：《公司章程》累积投票实施细则建议稿如下：
第X条：公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举实行累积投票制。
每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。
第X+1条：通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。
第X+2条：公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。
第X+3条：公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份1％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
第X+4条：在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
Back to top |
| |
证监会规范货币市场基金投资行为
中国证监会日前发布《关于货币市场基金投资等相关问题的通知》和《证券投资基金信息披露编报规则第5号〈货币市场基金信息披露特别规定》，对货币市场基金投资运作、信息披露格式等进行规范。新规定自4月1日起施行。
为严格控制货币市场基金的流动性和利率风险，《通知》规定，- 投资组合平均剩余期限在每个交易日均不得超过180天；
- 货币市场基金不得与其管理人的股东进行交易；
- 除巨额赎回情况下，债券正回购的比例不得超过20%；
- 剩余期限小于397天但剩余存续期超过397天的浮动利率债券的投资比例应控制在资产净值的20%以内，禁止投资以一年期定期存款利率为基准的浮动利率债；
- 买断式回购融入基础债券的剩余期限不得超过397天。
《通知》以附件形式，统一了投资组合平均剩余期限的计算公式。
《通知》要求，为了统一标准，减少管理人调整基金收益的空间，将引入“影子定价”作为风险控制手段；影子定价中的技术问题由业界自发成立的影子定价工作小组统一解决，该工作小组目前已在进行相关准备工作。
为了保护长期投资人的权益，《通知》还规定，申购自下一个工作日起享有基金权益，赎回自下一工作日起不享有权益。
证监会基金部有关负责人强调，《通知》的出台不会给市场带来大的振荡，因为在征求意见过程中，基金公司已有所了解并已经在按新的规定进行调整。
《披露规则》首次针对货币市场基金的信息披露做出特别规范，规范内容包括万份基金净收益和7日年化收益率、“影子定价”与“摊余成本法”确定的净值产生较大偏离的情形、货币市场基金财务指标和净值表现、货币市场基金投资组合报告等。
截至3月23日，市场上有13只货币市场基金，总规模为1424.91亿份。该负责人说，去年11月，证监会组成专门小组进行深入调研，发现该类基金实际运行中存在公司片面追求过高的年化收益率，操作层面缺乏必要的统一规则，缺乏针对货币市场基金的信息披露等问题。此次《通知》和《披露规则》，就是根据调研结果，反复征求业界意见后推出的。
Back to top |
| |
国泰君安获准发行短期融资券
日前，中国人民银行批准国泰君安证券公司发行短期融资券，核定该公司发行短期融资券12.67亿元。这是自去年《证券公司短期融资券管理办法》发布后，首家获准发行短期融资券的证券公司。首只券商短期融资券将于4月在银行间债券市场发行。
据悉，目前，证监会已认可部分证券公司发行短期融资券的资格，其中数家证券公司已向央行提交发行申请，央行正在积极审理。
央行将对短期融资券的规模实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资本的60%，在此范围内，证券公司自主确定每期短期融资券的发行规模。
短期融资券的期限最长不得超过91天，发行期最长不超过3个工作日。其发行应采取拍卖方式，发行利率或发行价格由供求双方自行确定。
央行规定，证券公司不得将发行短期融资券募集资金用于固定资产投资和营业网点建设、股票二级市场投资、为客户证券交易提供融资、长期股权投资，以及央行禁止的其他用途。
Back to top |
| |
| 其他 OTHER |
| |
《中华人民共和国电子签名法》4月1日起实施
《中华人民共和国电子签名法》将于下月1日正式实施。
著名电子商务专家、北京科技大学管理学院教授、中国电子学会电子商务专家委员会副主任梅绍祖教授认为，从国家层面来讲，这是信息化第一部法律，因此很有意义。第一，从立法角度来看，电子签名有法律地位，电子签名等同于传统的用文笔签名或者盖章，叫电子签名法。本来想叫电子签章，考虑和国际接轨，就叫电子签名。从技术角度已经解决了这个问题，电子数据也肯定了地位。将来电子数据、电子签名可以作为一个证据来提供，假如一旦发生问题，可以作为证据提供。用电子签名，大家就很清楚了，无非就是签一些文件，电子签名法说明了对哪些不适用，这是认同和肯定了它的法律效力和法律地位。
另外，它确实有一定的排他性或者前瞻性。你可以用电子签名，也可以不用电子签名，一般文本可以不用电子签名，双方认可的话，在商业活动之间，因为电子签名主要针对电子商务，在一些商业活动中，用电子文本签也有效。另外要注意，只要有电子场合，将来电子政务要用电子签名的话，也可以适用这部法。
梅绍祖介绍，根据规定，电子认证服务机构将具备几个条件：一个是要有独立的法人资格；第二是要有人员，比如相应技术人员和相应管理人员不少于30名。注册资金不少于3000万；使用的设备和技术符合国家的安全标准。另外要有许可证明。
据不完全统计，电子商务法和电子签名法在世界上有60多个国家有。国外早些时间技术已经成熟，实施后的电子签名法涉及到保密问题等，国内还需要有技术作为支撑。比如电子签名法所规定的电子签名或者电子合同的有效性，有一定要求。比如要记载时间标志，不能被更改，更改的话要有准确记载，这些还要有技术支持。
Back to top |
| |
|
|
| |
| |
