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上证所：监事高管须对年报真实性表态
中国证监会根据新《证券法》要求修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—〈年度报告的内容与格式〉》(简称“新年报准则”)已经在2005年年报披露工作中实行。上证所近期连续出台了四个年报工作备忘录，对新年报准则作出解释，以帮助上市公司正确理解和执行。
根据新《证券法》的相关要求，新年报准则要求除上市公司董事外，监事和高级管理人员也应当在重要提示中对年报内容的真实、准确、完整发表声明。对此，上证所备忘录表示，上市公司可以在年度报告结尾处单辟一页，整理好书面确认意见，由董事、高级管理人员签字。如有不同意见的，可以在签字后注明其不同意见或者对年报内容有所保留之处及理由。因故无法签字的，应通过传真或其他方式，对年报签署书面确认意见。若个别董事、高级管理人员因特殊原因无法在年报披露前签署书面确认意见，公司须在年报全文和摘要中作出提示，并在年报披露后由当事人补充签署，公司则须根据其签署的意见对年报相关内容进行更正。董事、高级管理人员签署的书面确认意见须报交易所备案，其签字应收录在公司正式印刷的年报中。此外，监事会须对董事会编制的年报提出书面审核意见。
新年报准则对上市公司股本变动及股东情况的披露提出了新要求，并对报告期末已完成股改的上市公司提出了特殊披露要求。对此，备忘录要求上市公司根据其在2005年12月31日是否完成股改(以带G复牌为准)，按不同的格式披露股份变动情况。已完成股改公司还应当披露前10名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件。
调整管理层讨论与分析一节的披露内容，增加了详细的披露要求，是本次年报准则修订的重要内容之一。上证所备忘录要求，管理层讨论与分析应强调前瞻性信息的披露，是公司通过对自身财务报表的文字解读，向投资者揭示公司管理层对于公司过去经营状况的评价分析以及对公司未来发展趋势和发展前景的判断和预期，重点要求提供动态信息，突出重要信息，避免数据重复罗列，重在分析潜在影响。公司管理层应当主持并参与管理层讨论与分析的编制，突出公司个性，行文应清晰易懂。公司若因特殊原因无法严格按照年报准则要求编制管理层讨论与分析的，应当向上证所申请豁免披露相关内容，但应当披露无法按要求编制的原因。
根据证监会和银监会近期发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，本次年报准则修订不再将相关担保定性为违规担保，不再要求公司在担保总额中计入参股子公司的对外担保，但是为保持信息披露的一贯性和满足监管需要，仍要求公司分类披露对外担保情况，独立董事仍需对公司的对外担保情况、决策程序、信息披露是否充分完整、风险是否得到充分揭示等出具专项说明和独立意见。备忘录提醒上市公司应特别注意，本次修订已将原年报准则要求披露的“为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方提供担保的金额”调整为“为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额”；将“担保总额是否超过净资产的50％”调整为“担保总额超过净资产50％部分的金额”。
根据交易所此前的相关通知，上市公司存在资金被大股东及其附属企业非经营性占用的，应当在2005年年报披露前制定清理占用资金的具体清欠方案，并确保在2006年底之前彻底完成占用资金的清理工作。公司未按要求制定清欠方案的，不得披露2005年年报。对此事项，备忘录要求，公司资金占用情况和清欠方案应当在2005年年报全文和摘要的“重要事项”部分的“关联债权债务往来”中披露；董事会在审议2005年年度报告时，应当将清理占用资金事项作为单独议案进行审议。备忘录特别指明，所谓“大股东”包括公司控股股东及其实际控制人、持股5％以上的股东和该股东的实际控制人以及历史上曾经具有上述两类情形的股东及其实际控制人，且非经营性占用未清偿完毕的。另外，备忘录还强调，公司的控股股东和实际控制人都需要详细介绍其具体情况，对公司实际控制人的介绍要求比照年报准则关于公司控股股东的介绍要求。若控股股东或实际控制人为多人共同控制的，上市公司应当说明彼此之间的关系及其股份比例。
关于董事、监事、高级管理人员报酬情况，备忘录要求公司披露每一位董事、监事、高级管理人员在报告期内的报酬总额，同时还需披露其在股东单位(含股东的附属企业)和其他单位的任职或兼职情况。披露高管人员在报告期内从公司获得的报酬总额时，应注明所披露的金额是税前报酬还是税后报酬。
对于发行可转债的公司，备忘录要求其年报应增加披露转股价格历次调整的情况、最新转股价格、累计转股的情况、前十名可转债持有人的名单和持有量、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况以及公司的负债情况、资信变化情况、在未来年度还债的现金安排等内容。
此外，备忘录还对关联交易的披露、信息披露的电子化等内容作出了解释。根据备忘录，上市公司应于2006年1月25日之前披露业绩预告修正公告。
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商务部规范境外中资企业及机构冠名
未经中央政府批准，境外中资企业（机构）中外文名称不得冠以“中国”“中华”“国家”等字样。这是商务部对境外中资企业及机构冠名进行规范的要求之一。
商务部日前发布《关于规范境外中资企业及机构冠名有关事项的通知》。通知要求境外中资企业（机构）的冠名不得违反中国相关法律法规和规章的有关规定，不得有损中国对外形象和整体利益，同时应符合当地法律法规的规定及民族、宗教习俗。
通知明确指出，境外企业（机构）的冠名不应对国内其他企业、国外企业和投资东道国其他中资企业构成利益侵害。境外中资企业（机构）冠名中涉及行业、组织形式、经营活动性质等内容的表述应与其业务实际相符。境外中资企业（机构）在当地注册名称应与批准证书中名称一致。
通知要求，境外中资企业（机构）名称发生变更，应按商务部令2004年第16号的《关于境外投资开办企业核准事项的规定》履行有关手续。
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外商投资商业企业审批权下放
为了进一步简化审核程序，稳步推进分销业的对外开放，自今年3月1日起，商务部将外商投资商业企业的审批权，绝大部分下放到地方商务部门负责。
商务部的有关通知说，委托省级商务主管部门和国家级经济技术开发区自2006年3月1日起负责办理绝大部分外商投资商业企业的审批工作。包括不涉及特殊商品的批发企业；单一店铺不超过5000平方米，店铺不超过3家，总店数不超过30家的零售企业；单一店铺不超过3000平方米，店铺不超过5家，总店数不超过50家的零售企业；以及单一店铺不超过300平方米的零售企业。
自加入世界贸易组织以来，中国认真履行承诺，完善服务贸易领域外商投资相关规定，使服务贸易领域对外商投资稳步有序开放。2005年中国颁布和修订的相关法规规章主要涉及分直销、分销、特许经营、拍卖、租赁、汽车品牌销售、成品油市场开放、民用航空和国际货运代理等。
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| 资本市场 CAPITAL MARKETS |
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国办通知：不得擅自设立证券交易场所
1月25日，中国政府网登载了《国务院办公厅关于做好贯彻实施修订后的公司法和证券法有关工作的通知》，通知要求：
1、及时调整公司注册登记工作。依照修订后的公司法、证券法，股份有限公司的设立不再需要经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准，但涉及公开发行股票的，须经证监会核准。工商总局要针对上述变化，修改相关公司注册登记规定，加强注册登记管理。
2、严格证券发行管理。依照修订后的证券法关于公开发行证券一律须经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准的规定，证监会和国务院授权的部门要针对当前的实际情况，抓紧研究制定相关规定，明确核准条件和程序，并建立相应的证券登记、托管、结算制度。在有关配套规定发布前，要防止一哄而上、滥发证券。证监会除继续正常受理公开发行股票并上市交易的申请外，暂不受理其他公开发行股票的申请，各级工商登记机关也暂不受理相应的登记注册申请。对非法买卖非依法发行的证券，或者为非依法发行的证券提供代理交易、转让托管等服务的，证监会、公安部、工商总局等有关部门要会同地方人民政府，依法进行查处。
3、加强证券交易管理。依照修订后的证券法，依法公开发行的证券除在上海、深圳证券交易所上市交易外，还可以在经国务院批准的其他证券交易场所转让。基于以往的经验教训，推进多层次资本市场体系建设，必须有组织、有步骤地稳妥推进，在国务院统一领导下进行。未经国务院批准，地方各级人民政府、国务院有关部门不得擅自设立证券交易场所或者利用现有交易平台提供证券转让服务。证监会要会同国务院有关部门抓紧研究多层次资本市场体系建设方案，报国务院批准后实施。
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众多G股公司已提前制定再融资方案，并已有多家公司上报方案
据悉，即使证监会没有明确的启动再融资的时间表，而仍有很多G股公司已提前制定了再融资方案，并且已有多家公司的再融资方案上报至证监会。
此前，G泰豪(600590)发布了春节后第一份再融资公告。公司董事会审议通过增发数量不超过5000万股A股。
此外，G康美(600518)、G南化(600301)、G渝路桥(600106)、G承钒钛(600357)、G天药(600488)、G福星(000926)也提出再融资需求。在再融资的方式选择上，增发A股成为上市公司再融资的最主要方式，其中G康美拟增发总数不超过4500万A股、G承钒钛拟增发数量不超过22000万A股、G福星科技拟增发数量不超过5300万A股。而据和讯统计，在46家股改试点企业中，有16家表示出有再融资的意向，占总数的34.78%.日前市场上流传了两份《管理办法》草案(指市场流传的《再融资管理办法(新征求意见稿)》和《首次公开发行股票并上市管理办法(草案)》)，并将其误解为新老划断后的IPO和再融资近期即将开闸信号。
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上证所发关注函，督促未股改公司尽快确定方案
据悉，上海证券交易所上市公司部日前向500余家尚未进入股改程序的沪市上市公司发出了股改进程关注函，督促这些公司加快股改步伐。
关注函要求这些公司董事会在2006年2月17日前，按要求填写和提交《股权分置改革进展情况反馈表》，及时与有关股东和保荐机构进行沟通，加大力度，督促其尽快确定股改方案，并按规定程序向有关主管部门和上证所报送。反馈表内容包括:公司预计何时向交易所报送方案、股改中存在的困难和问题、初步确定的保荐机构等。这份关注函被同时抄送证监会和上市公司所在地的证监会派出机构。
另据悉，上证所日前召开了股权分置改革工作会议，研究进一步推动和加快上市公司股改工作。会议决定近期将会同有关部门，对那些股改过程中存在困难和问题的公司进行现场服务和督促，以尽快实现股改市值过半的目标。
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证监会完善期货市场保证金存管制度
中国证监会日前发出通知，规定投资者从事期货交易，应当在期货结算银行开立用于期货交易出入金的银行结算账户，或选择已在结算银行开立的银行结算账户登记为期货结算账户。并要求各期货经纪公司在3月10日前完成投资者期货结算账户登记工作。
通知还明确，投资者可在期货经纪公司登记多家结算银行的期货结算账户。目前期货结算银行包括工商银行、农业银行、中国银行、建设银行和交通银行。对于新开户的投资者，期货经纪公司应当自开户之日起按上述规定办理账户登记和出入金；对于已开户的投资者，期货经纪公司应自投资者完成期货结算账户登记之日起按上述规定为投资者办理出入金。
通知称，各期货经纪公司应进一步普及并提高银期转账和网上银行的使用率，加强和结算银行的沟通协作，解决银期转账和网上银行出入金业务中的问题，提高期货结算账户启用后出入金效率。
证监会方面表示，保证金安全存管是今年期货监管的重点工作。落实通知的规定是各公司开展保证金安全存管工作的第一步，具体落实情况是今年年检的重要内容。从3月份开始，证监会各监管局还将对期货经纪公司落实保证金安全存管工作的情况进行持续性的现场检查。
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深市规范股改股东会议安排，沟通复牌至股权登记不少于5个交易日
日前，深交所发出《股权分置改革备忘录第11号——相关股东会议》，以进一步规范股改相关股东会议有关事项。
备忘录规范了相关股东会议系列时间的安排，要求上市公司董事会应当于现场会议召开20日前发出会议通知，相关股东会议与股东大会合并召开的，应同时遵守公司章程的有关规定；沟通期结束后相关证券复牌日至股权登记日应不少于五个交易日；相关股东会议股权登记日应在现场股东会议召开日前七个交易日内。
备忘录要求，上市公司及有关方面应当在相关股东会议股权登记日前完成与股改方案实施相关的前置工作，如上市公司分红及公积金转增方案涉及的审计、拟送出股份的解质解冻、认沽等方案所必需的履约担保函取得、债务重组方案涉及的债务重组协议签署等。
备忘录还对相关股东会议现场会议召开地点及其变更、会议主持人安排、股东发言安排、投票和计票、律师见证及见证意见、表决结果公告等提出了明确要求。
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银监会出台新规规范电子银行
中国银监会日前公布《电子银行业务管理办法》和《电子银行安全评估指引》，两项新规相信将有效控制电子银行业务风险，并有助尽快完善电子银行业务的监管规章体系。以上两项规定均将于今年三月一日起施行。
此前，银监会的相关规定仅对网上银行业务进行规范，不利于真正控制电子银行的风险，与国际上以网络银行或电子银行作为法律规范对象的通常做法也有较大差异，不利于跨境电子银行业务的监管。
其新闻发言人今天表示，随着中国商业银行业务信息化进程加快，商业银行的风险管理和监管方式发生较大变化，电子银行业务的运作方式和管理方式也随之发生改变，监管规章需要根据电子银行业务发展的新情况加以调整和修改。
据了解，《办法》和《指引》实施后，中国银监会还将根据中国商业银行电子银行业务发展与管理的实际需要，加强电子银行发展的科学规划，提高电子银行的经营管理水平；积极引导商业银行重新整合业务流程，提高电子银行的运行效率； 加大电子银行创新力度，开发适合银行经营特点和客户需求的产品与服务，提高对技术创新和知识产权的法律保护意识；加强电子银行发展的行业协调，提高总体发展效率。
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| 税务TAXATION |
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教育部公布关于当前中外合作办学若干问题的意见
教育部15日在其官方网站公布了《关于当前中外合作办学若干问题的意见》。意见强调说，要坚持中外合作办学的公益性原则。
因为教育服务不是货物贸易，也不同于一般的服务贸易，坚决制止以中外合作办学的名义实行乱收费、高收费的行为，防止教育产业化的倾向。
教育部表示，中外合作办学者应对中外合作办学机构或项目有相应的办学投入，需认真合理地测算中外合作办学机构或项目的生均培养成本，根据成本补偿的原则，报请有关部门依照政府定价的原则确定收费的项目和标准。
教育部鼓励在国内急需、薄弱和空白的学科领域与外国高水平大学以及具有优势学科的大学开展合作办学，引导中外合作办学逐步向中西部地区发展。
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| 公司与商业CORPORATE & COMMERCIAL |
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财政部发布企业会计准则和注册会计师审计准则
财政部15日举行会计审计准则体系发布会，发布了39项企业会计准则和48项注册会计师审计准则，这标志着中国与国际惯例趋同的企业会计准则体系和注册会计师审计准则体系正式建立。两大准则体系将于2007年1月1日起分别在上市公司和境内会计师事务所施行。
财政部部长金人庆指出，新发布的企业会计准则体系，以提高会计信息质量，维护社会经济秩序为宗旨，按照国际会计惯例对会计信息的生成和披露作了更加严格和科学的规定，将进一步强化对信息供给的约束，有效地维护投资者的知情权，并有利于社会公众作出理性决策。注册会计师审计准则体系，则借鉴了国际审计理论与实务的最新成果，对业务质量控制、审计程序和工作底稿等提出了更为严格的要求。
中国现有的会计准则是16项，基本上在2001年颁布或修订成型。在过去一年多时间内，财政部出台了新会计准则征求意见稿20多项，加上对现有的16项准则的修订，展现在人们眼前的将是一个在数量以及质量上均与国际会计准则看齐的准则体系。
ACCA（特许公认会计师公会）在其网站上发文指出，新会计准则可能让企业在“跌价准备计提”、债务重组方法、股权激励、存货管理等方面作出反应。
比如，在新的会计准则中，债务重组将规定，由于债权人让步，债务人获得的利益将直接计入当期收益，进入利润表。而原来是计入资本公积；引入公允价值，以实物抵债，以公允价值计量。于是一些无力清偿债务的公司，一旦获得债务全部或者部分豁免，其收益将直接反映在当期利润表中，可能极大地提高每股收益（EPS）。
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深振业股权激励涉嫌违规，激励基金计提方案夭折
深振业日前公告称，因公司股权激励相关事项尚需完善，董事会决定取消临时股东大会审议《关于计提长期激励基金的预案》(该基金仅用于购买激励股权)。
深振业在公告中并未提及哪些事项需要完善，据分析，深振业股权激励存在两处明显违规，同时业绩考核还存在巨大的操纵空间。
违规之一是关联董事在审议《关于计提长期激励基金的预案》时没有回避表决。
深振业股权激励计划的实施对象为公司管理层，包括董事长和财务总监，而财务总监同时又是公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，董事就关联事项进行表决时应该回避，除非回避后董事会不足法定人数。
深振业共有8名董事，2名关联董事回避后，董事会仍然满足法定人数，但深振业董事长和财务总监在对事关自身利益的议案进行审议时并未回避。
违规之二是深振业未披露独立董事是否对《关于计提长期激励基金的预案》发表了独立意见。深振业董事会秘书方东红事后向媒体证实，公司独立董事的确未就上述议案发表独立意见。
中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第六条第三款规定，独立董事应当就公司董事、高级管理人员的薪酬向董事会或股东大会发表独立意见。深振业董事会审议的《关于计提长期激励基金的预案》涉及部分董事、高级管理人员的薪酬变更，因此，独立董事应当按照上述《指导意见》的规定发表独立意见。
除了程序上的明显违规外，深振业计提激励基金的业绩考核条件还可以人为调节，存在巨大的利润操纵空间。
会计专业人士认为，以加权平均净资产收益率作为业绩考核指标会给管理层操纵利润提供空间，因为加权平均净资产收益率没有剔除非经常性损益对公司净利润的影响，如果管理层发现当年净资产收益率达不到约定条件，可以通过调节非经常性损益来达到获得激励基金的目的。
中国证监会《信息披露规范问答第1号》就明确指出，非经常性损益影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。所以，如果采用净资产收益率作为业绩考核指标，也应该采用扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，更严格的是以扣除非经常性损益后的净利润和净利润孰低者作为计算依据，这样才能消除管理层操纵利润的嫌疑。
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鞍钢新轧获准收购集团资产，主业整体上市
中国证监会日前核准鞍钢新轧(000898)新增股份收购鞍钢集团持有的新钢铁公司100％股权的方案。根据相关协议，鞍钢新轧和新钢铁公司将自2006年1月1日起合并报表，从而完成鞍钢集团钢铁主业整体上市的计划。
鞍钢新轧由鞍钢集团独家发起设立，1997年先后发行89000万股H股和30000万股A股。2005年10月20日，鞍钢新轧与鞍钢集团签署协议，以每股4.29元的价格新增29.7亿股A股，以2005年6月30日为评估基准日经评估的新钢铁公司的资产净值196.9亿元为基准价，收购鞍钢集团新钢铁有限责任公司100％股权。相关议案已经2005年12月28日召开的相关股东会议批准，中国证监会、香港证监会均已核准鞍钢集团的要约收购豁免申请。新钢铁公司现有炼铁厂、炼钢厂、热轧带钢厂等22个生产和辅助生产单位，集中了除鞍钢新轧之外的鞍钢集团钢铁主业的主要资产。2005年末，新钢铁公司具备年产铁1500万吨、钢1347万吨、钢材1455万吨、冶金焦602万吨、烧结2100万吨的综合生产能力。
本次资产收购，实现了鞍钢集团钢铁主业的资产整合。鞍钢新轧将因此拥有焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢等一整套现代化钢铁生产工艺流程及相关配套设施，对鞍钢新轧谋求实质性的、长远的价值增值具有战略意义。
据预测，本次收购完成后，2005年及2006年度按照中国会计准则编制的模拟合并盈利预测的税后利润不会少于人民币21.32亿元和61.28亿元。2010年前，鞍钢在鞍山地区的整体规模将达到2000万吨钢以上。
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| 其他 OTHER |
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《婚姻登记档案管理办法》公布施行
民政部日前在其官方网站上公布施行《婚姻登记档案管理办法》。
《婚姻登记档案管理办法》指出，婚姻登记档案按照年度—婚姻登记性质分类。婚姻登记性质分为结婚登记类、撤销婚姻类、离婚登记类和补发婚姻登记证类四类。
人民法院宣告婚姻无效或者撤销婚姻的判决书副本归入撤销婚姻类档案。婚姻无效或者撤销婚姻的，应当在当事人原婚姻登记档案的《结婚登记审查处理表》的“备注”栏中注明有关情况及相应的撤销婚姻类档案的档号。
《婚姻登记档案管理办法》还规定，婚姻登记档案的保管期限为100年。对有继续保存价值的可以延长保管期限直至永久。
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建筑施工企业安全生产许可证制度补充规定发布
建筑施工企业在本地区发生伤亡事故，安全生产许可证颁发管理机关应于事故发生之日起5个工作日内暂扣企业（包括总承包企业和发生事故的分包企业）的安全生产许可证。昨天，建设部官方网站发布《关于严格实施建筑施工企业安全生产许可证制度的若干补充规定》（以下简称《补充规定》）。
《补充规定》要求，因安全生产问题，同一企业三个以上（含三个）项目或同一项目二次以上（含二次）被要求限期整改、责令停工等，将报告企业安全生产许可证颁发管理机关。5个工作日内，颁证机关将重新复核违法违规企业的安全生产条件。
建筑施工企业在本地区发生伤亡事故，安全生产许可证颁发管理机关或其委托的事故发生地建设行政主管部门应立即到事故现场调查了解情况，颁证管理机关应于事故发生之日起5个工作日内暂扣企业（包括总承包企业和发生事故的分包企业）的安全生产许可证。
建筑施工企业在外埠发生伤亡事故的，工程所在地省级人民政府建设行政主管部门和其他有关部门将在事故发生之日起5个工作日内将事故基本情况、企业违法违规事实和暂扣安全生产许可证的建议，书面通报颁证管理机关。颁证管理机关5个工作日内作出暂扣安全生产许可证等行政处罚。
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| 保险 INSURANCE |
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保监会下发规范保险公司治理结构的指导意见
为加强保险监管，进一步深化保险公司改革，从源头防范风险，中国保监会近日下发了完善保险公司治理结构的框架性文件——《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》。
目前，以现代股份制为主要特征的混合所有制已成为中国保险企业制度的主要形式，完善治理结构成为促进保险业健康发展的重要体制保障。尤其随着国有保险公司股改完成和中国人保、人寿、平安３家公司（占市场份额７０％以上）境外成功上市，完善治理结构更成为下一步深化改革的中心工作。
指导意见主要包括强化股东义务、加强董事会建设、发挥监事会作用、规范管理层运作、加强关联交易管理、加强信息披露管理、治理结构监管七大部分内容，旨在通过严格的问责体系，使保险公司建立一套科学有效的决策和控制机制，切实防范经营风险，保护被保险人、投资者及其他利益相关者的合法权益。
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| 外商投资 FOREIGN INVESTMENT |
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外国战略投资者可开A股账户
外国投资者以及中国香港、澳门、台湾的投资者对内地上市公司进行战略投资取得A股股份的，可直接向中国证券登记结算公司上海、深圳分公司申请开立A股证券账户。投资者已开立证券账户的，不得重复开立证券账户。
中国证券登记结算公司昨日发布的《关于外国战略投资者开立A股证券账户等有关问题的通知》要求，投资者申请开户应提交商务部和中国证监会出具的同意投资者对上市公司进行战略投资的相关批准文件及复印件或上市公司出具的持股证明等。
投资者开立证券账户后，中国结算公司根据相关规定为其办理股份登记，对投资者持有的A股股份进行限售处理或办理解除限售手续、办理过户登记手续等。
《通知》强调，所指投资者不包括合格境外机构投资者，其申请开立证券账户等事项按照合格境外机构投资者相关规定办理。《通知》自发布之日起实施。
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